GmbH-Novelle in Italien: 1-Euro-GmbH nun auch in Italien uneingeschränkt möglich

20/12/2013

Der italienische Gesetzgeber hat neuerlich das GmbH-Recht geändert (Gesetz Nr. 99/2013). Bereits 2012 hat der Gesetzgeber natürlichen Personen unter bestimmten Vorrausetzungen ermöglicht, eine 1-Euro-GmbH zu gründen, um Unternehmensgründungen in Form einer GmbH anzukurbeln. Die Regelung der 1-Euro-GmbH war jedoch teilweise unklar und stand juristischen Personen nicht offen. Der Gesetzgeber sah sich daher veranlasst, noch einmal einzugreifen.

Nunmehr sind zwei Formen der GmbH zu unterscheiden: die ordentliche GmbH (società a responsabilità limitata, S.r.l.) und die vereinfachte GmbH (società a responsabilità limitata semplificata, S.r.l.s.).

1. Die ordentliche GmbH
Nach der Novelle ist auch für die Gründung einer ordentlichen GmbH nur noch ein Mindestkapital von 1 Euro erforderlich. Liegt das Stammkapital jedoch unter 10.000 Euro, so gelten folgende Besonderheiten:- das Stammkapital muss im Zeitpunkt der Gründung zur Gänze in bar&nbsp&nbsp&nbsp aufgebracht werden- ein Fünftel des Jahresgewinns muss so lange der gesetzlichen Rücklage zugeführt werden, bis die Summe des Stammkapitals und der gesetzlichen Rücklage 10.000 Euro beträgt.Wird die GmbH hingegen mit einem Stammkapital von zumindest 10.000 Euro gegründet, so kann es auch weiterhin durch Sacheinlagen aufgebracht werden. Außerdem müssen im Zeitpunkt der Gründung diesfalls nur 25% des Stammkapitals bar eingezahlt werden, sofern die Gesellschaft mindestens zwei Gesellschafter hat. Bei einer Einmann-GmbH ist das Stammkapital hingegen schon im Zeitpunkt der Gründung voll einzuzahlen.Allerdings sind auch bei einer ordentlichen GmbH fünf Prozent des Jahresgewinns so lange in die gesetzliche Rücklage einzustellen, bis die Rücklage ein Fünftel des Stammkapitals erreicht.

2. Die vereinfachte GmbH (nur für natürliche Personen)
Natürliche Personen können eine vereinfachte GmbH gründen. Das Stammkapital der vereinfachten GmbH muss mindestens 1 Euro betragen und muss unter 10.000 Euro liegen. Bei einem Stammkapital von 10.000 Euro oder mehr muss man sich folglich der ordentlichen GmbH bedienen und kommt nicht in den Genuss der unten angeführten Vergünstigungen. Das Stammkapital muss zur Gänze in bar aufgebracht und bereits im Zeitpunkt der Gründung voll eingezahlt werden.Gründer einer vereinfachten GmbH müssen die vom Justizminister und dem Minister für Wirtschaft und Finanzen erlassene Mustersatzung verwenden. Auch geringfügige Abweichungen sind unzulässig. Wollen die Gründer von der Mustersatzung abweichen, kommt daher nur die ordentliche GmbH in Frage. Schließlich muss der Firmenwortlaut die Bezeichnung ,,vereinfacht enthalten.Seit der Novelle können auch Nicht-Gesellschafter zu Verwaltern (Pendant zu den Geschäftsführern der österreichischen GmbH) der vereinfachten GmbH bestellt werden.Der Vorteil der vereinfachten GmbH gegenüber der ordentlichen GmbH besteht in folgenden Vergünstigungen bei der Gründung der Gesellschaft: Der Gründungsakt ist von den Stempel- und Bearbeitungsgebühren (imposte di bollo und diritti di segreteria) befreit und das Honorar des Notars entfällt zur Gänze! Letztere Regelung wurde von den italienischen Notaren wenig überraschend stark kritisiert, weil ihnen der Gesetzgeber damit die Erbringung einer unentgeltlichen Dienstleistung aufgezwungen hat. Erbringt der Notar aber über die Errichtung des Notariatsakts und dessen Anmeldung zum Handelsregister hinaus Beratungsleistungen, so kann er dafür nach allgemeiner Auffassung ein Honorar berechnen. Für die Errichtung einer vereinfachten GmbH fallen sohin nur die Registersteuer (imposta di registro) in Höhe von 168 Euro und die Handelskammergebühren (diritti camerali) für die Ersteintragung in Höhe von 200 Euro an.

Fazit: In Italien ist nunmehr sowohl für natürliche als auch für juristische Personen die Gründung einer GmbH mit einem Stammkapital von 1 Euro möglich. Liegt das Stammkapital unter 10.000 Euro, gelten einige Besonderheiten. Die günstigere Gründung einer vereinfachten GmbH steht allerdings nur natürlichen Personen offen. Außerdem muss in diesem Fall die Mustersatzung verwendet werden. Geeignet scheint die vereinfachte GmbH allerdings lediglich für Einmann-GmbH: Bei einer Mehrzahl von Gesellschaftern erweist sich die Mustersatzung wohl in vielen Fällen als ungeeignet. Die Gründung einer Tochtergesellschaft in Form einer vereinfachten GmbH ist nicht möglich, weil nur natürliche Personen als Gesellschafter dieses GmbH-Modells in Frage kommen."

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Andreas Göller
Rechtsanwalt