Stimmverbot auch bei Konzernstruktur

Stimmverbote für Gesellschafter sind ein wichtiges Werkzeug des Gesellschaftsrechts – hier vor allem zum Schutz von Minderheits-gesellschaftern und -aktionären. Sie gelten insbesondere, wenn über eine Sonderprüfung oder die Erhebung von Schadenersatz-klagen gegen Gesellschafter oder Aktionäre beschlossen werden soll. Zweck des Stimmverbotes ist, dass das bessere Recht der Gesellschaft gegen den von der Sonderprüfung oder Ersatzklage betroffenen Aktionär oder Gesellschafter durchgesetzt werden kann. Der Stimmrechtsausschluss ist Ausfluss des Grundsatzes, dass niemand „Richter in eigener Sache“ sein soll.

So sieht schon das Aktienrecht ausdrücklich vor, dass eine Person, die Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglied ist, nicht an der Entscheidung zur Bestellung des Sonderprüfers mitwirken darf, wenn sich die Sonderprüfung auf ihren eigenen Tätigkeitsbereich bezieht – die Stimmabgabe ist also „verboten“.

Stimmverbote wurden schon in der Vergangenheit auf juristische Personen ausgedehnt, wenn diese von betroffenen Vorstands- oder Aufsichtsratsmitgliedern faktisch beherrscht wurden. Das Stimm-verbot soll nicht durch den Einsatz einer juristischen Person als Anteilseignerin umgangen werden.

Jüngst hat der OGH konsequenterweise klargestellt, dass ein Stimmverbot auch durch das Zwischenschalten mehrerer Gesellschaften nicht ausgehebelt werden kann. Die Regel, dass niemand über die eigene Kontrolle entscheiden können soll, hat auch im Konzern für den mittelbaren Aktionär zu gelten.