CMS European M&A Survey 2009

03/06/2009

Erstmalig durchgeführte CMS-Studie weist auf bedeutende Praxisänderungen bei M&A-Verträgen hin

CMS, die Organisation führender Rechtsberatungsdienstleister in Europa, hat eine Umfrage zu Fusionen und Übernahmen, den CMS European M&A Survey 2009, veröffentlicht. Die Umfrage, bei der Daten aus rund 500 abgeschlossenen M&A-Verträgen aus den Jahren 2007 bis 2008 in Europa exakt analysiert wurden, weist auf eine deutliche Tendenz hin, das
Käuferrisiko zu verringern.

„Wie erwartet wirkt sich der wirtschaftliche Abschwung auch auf die Bedingungen von M&A-Transaktionen in Europa aus“, so Thomas Meyding, Leiter von CMS Corporate. „Wir sehen nicht nur eine Senkung bei den Preisen und Wertansätzen, sondern wir beobachten auch, dass das Risiko in Kaufverträgen zunehmend vom Käufer weg auf den Verkäufer verlagert wird.“
Die umfangreichen Daten wurden aus Transaktionen zusammengestellt, an denen Kanzleien der CMS beteiligt waren. Die Ergebnisse vermitteln einen Einblick über ganz Europa hinweg.

Die bedeutendsten Schlussfolgerungen sind insbesondere:

  • eine zunehmende Popularität des Earnout-Ansatzes

  • eine Zunahme bei den sog. Material Adverse Change-Klauseln (MAC-Klauseln), die sich in der zweiten Hälfte 2008 im Vergleich zur ersten Jahreshälfte fast verdoppelt haben

  • höhere Haftungsgrenzen für Verkäufer, die 2007 und 2008 angestiegen sind, und

  • längere Fristen für allgemeine Gewährleistungen sowie vermehrte Forderung nach Gewährleistungen für das Eigenkapital.

„All das weist darauf hin, dass die Marktbedingungen für Käufer günstig sind“, so Meyding. „Die spezifischen Daten der Umfrage können jedoch äusserst nützlich für Käufer und Verkäufer gleichermassen sein, die im gegenwärtigen Klima – das gemäss unseren Datentrends im Jahr 2009 noch risikoscheuer wird – eine M&A-Transaktion in Erwägung ziehen.“

Oliver Blum von CMS von Erlach Henrici AG, Zürich, weist darauf hin, dass die beobachteten Trends auch für die Schweiz gelten und die lokale Transaktionspraxis generell
grundsätzlich derjenigen in Deutschland gleicht.

Die Daten sind auch nach europäischen Regionen eingeteilt und verweisen insbesondere auf einen häufigeren Einsatz von Kaufpreisanpassungsmechanismen in England, weniger häufige
Verwendung von Escrow-Konten (oder ähnlichen Mechanismen) in deutschsprachigen Ländern, dafür aber auf eine zunehmende Verwendung solcher Konten in Frankreich sowie Schiedsverfahren als häufigsten Prozess für die Streitbeilegung in Mittel- und Osteuropa. Die Berichtsdaten sind unterteilt in Benelux (Niederlande und Belgien), Mittel- und Osteuropa
(Bulgarien, Kroatien, Tschechische Republik, Ungarn, Polen, Rumänien, Russland, Slowakei und Ukraine), Frankreich, deutschsprachige Länder (Österreich, Deutschland und Schweiz),
Südeuropa (Italien und Spanien) und England.

Im Rahmen der Umfrage wurden auch die Trends in Europa mit ähnlichen Daten aus den USA und Kanada verglichen; dabei wurden in bestimmten Bereichen bedeutende kulturelle
und regulatorische Unterschiede festgestellt, die u. a. dazu führen, dass MAC-Klauseln in den USA häufiger als in Europa verwendet werden.

Mehr Informationen erhalten Sie von Oliver Blum oder Stefan Brunnschweiler.