Update BGH-Rechtsprechung zum Gesellschaftsrecht 03/17

Entscheidungen des II. Zivilsenats

AG: Zur Verbriefung des Anspruchs auf Barabfindung durch Aktienurkunden nach Eintragung des zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre gefassten Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister (AktG § 327e Abs. 3 Satz 2)

a) Nach Eintragung des zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre gefassten Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister und dem hierdurch bewirkten Übergang der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär verbriefen über diese Aktien ausgegebene Aktienurkunden den vollen Barabfindungsanspruch des früheren Minderheitsaktionärs einschließlich einer etwaigen Differenz zwischen der vom Hauptaktionär festgelegten und der in einem nachfolgenden Spruchverfahren ermittelten (höheren) Barabfindung.

b) Die Verbriefung des Anspruchs auf Barabfindung endet gemäß § 327e Abs. 3 Satz 2 AktG mit der Aushändigung der Aktienurkunde an den Hauptaktionär, die jedenfalls dann angenommen werden kann, wenn die Aktienurkunde dem Hauptaktionär zum Zweck der „Einlösung“ im Hinblick auf die bereits gewährte oder im Gegenzug zu gewährende Barabfindung übergeben wird. In diesem Fall kann eine Aushändigung im Sinne von § 327e Abs. 3 Satz 2 AktG auch dann anzunehmen sein, wenn der Hauptaktionär die ihm übergebene Aktie in eindeutig entwerteter Form zurückgibt.

Bitte klicken Sie hier für den Link zum Urteil vom 31. Januar 2017 – II ZR 285 / 15

AG: Zum Gegenleistungs- oder Rückgewähranspruch bei der Besicherung eines Darlehensrückzahlungsanspruchs gegen den Aktionär durch die Aktiengesellschaft und zur Besicherung zum Zweck des Erwerbs von Aktien (AktG §§ 57 Abs. 1, 71a Abs. 1 Satz 2) 

a) Bei der Besicherung eines Darlehensrückzahlungsanspruchs des Sicherungsnehmers gegen den Aktionär durch die Aktiengesellschaft mit einer dinglichen Sicherheit ist der Gegenleistungs- oder Rückgewähranspruch im Sinn des § 57 Abs. 1 Satz 3 AktG der Freistellungsanspruch gegen den Aktionär. Dieser ist vollwertig, wenn nach einer vernünftigen kaufmännischen Beurteilung im Zeitpunkt der Besicherung ein Forderungsausfall für den Darlehensrückzahlungsanspruch unwahrscheinlich ist.

b) Eine Besicherung zum Zweck des Erwerbs von Aktien nach § 71a Abs. 1 Satz 2 AktG setzt einen Zusammenhang der Besicherung mit dem Erwerb voraus. Dieser Zusammenhang besteht, wenn die Leistung der Gesellschaft objektiv dem Aktienerwerb dient, die Parteien des Finanzierungsgeschäfts dies wissen und die Zweckverknüpfung rechtsgeschäftlich zum Inhalt ihrer Vereinbarung machen. Die Unterstützung eines zahlungsschwachen Aktionärs, der ansonsten seine Anteile verkaufen müsste, steht nicht mehr im Zusammenhang mit dem Erwerb der Aktien.

Bitte klicken Sie hier für den Link zum Urteil vom 10. Januar 2017 – II ZR 94 / 15

Genossenschaft: Zur Ausgestaltung des Prüfungsrechts des genossenschaftlichen Prüfungsverbandes und zur Duldungspflicht der Genossenschaft (GenG § 55 Abs. 1 Satz 1)

In der Satzung eines genossenschaftlichen Prüfungsverbandes können das Prüfungsrecht des Verbandes und die ihm entsprechende Duldungspflicht der Genossenschaft in den durch das Vereinsrecht und das Genossenschaftsrecht gezogenen Grenzen näher ausgestaltet werden. Das Prüfungsrecht kann durch eine Verbandssatzung, der sich die Genossenschaft durch ihren freiwilligen Beitritt unterworfen hat, auf Pflichtprüfungen erstreckt werden, die die Genossenschaft auch durch einen anderen Prüfungsverband, dessen Mitglied sie ist, vornehmen lassen könnte.

Bitte klicken Sie hier für den Link zum Urteil vom 10. Januar 2017 – II ZR 10 / 15