CMS: Das Umfeld für M&A-Deals in Europa wird im Zeichen von Corona käuferfreundlicher

Der europäische M&A-Markt ist wieder käuferfreundlicher geworden, nachdem die Corona-Pandemie zu einer größeren Risikoscheu geführt hat. Laut der jüngsten jährlichen M&A-Studie von CMS gab es einen deutlichen Anstieg bei den Haftungshöchstgrenzen, längere Verjährungsfristen sowie eine geringere Anzahl von Locked-Box-Transaktionen.

Die mehrjährige Analyse der grundlegenden Regelungen, die in M&A-Verträgen getroffen werden, ist die umfassendste ihrer Art und basiert auf einer CMS-eigenen Datenbank, in der mehr als 5.000 Transaktionen erfasst sind. Aus der Studie geht hervor, dass das Transaktionsgeschehen nach wie vor von Käufern angetrieben wird, die neue Märkte erschließen wollen (45 %). Hierbei kam es jedoch zu einem leichten Rückgang gegenüber 2019 (46 %). Bei knapp einem Drittel (31 %) aller Transaktionen handelte es sich entweder um den Erwerb von Know-how oder „Aqui-hire“-Transaktionen (also die Übernahme von Spezialisten-Teams, insbesondere in der IT-Industrie), während es bei 22 % der Transaktionen um die Übernahme eines Wettbewerbers ging.

Louise Wallace, Leiterin der CMS Corporate/M&A Group, erklärt: „Es überrascht nicht, dass sich die erste Hälfte des letzten Jahres aufgrund von vermehrten Verzögerungen und Nachverhandlungen für Dealmaker schwierig gestaltete. Allerdings war die Situation wohl nicht so schlimm, wie viele befürchtet hatten. Der Markt erholte sich gegen Ende 2020 deutlich, und viele Corporates haben ihre Prozesse erfolgreich an die anhaltende Unsicherheit und die ersten Anzeichen einer ‚neuen Normalität‘ angepasst.“

„Die starken Equity Capital Markets und die Resilienz von Private Equity mit ‚trockenem Pulver‘ in Billionenhöhe sind ein Indiz dafür, dass das Transaktionsvolumen zunehmen dürfte – was uns für die Zukunft der Abschlüsse in Europa zuversichtlich stimmt“, so Wallace weiter.

Peter Huber, Leiter der CMS Corporate/M&A Group in Österreich, kommentiert: „Ungeachtet des Transaktionsvolumens ist es wichtig, die Entwicklung der Vertragsbestimmungen genau im Auge zu behalten. Bis zum Jahr 2020 galt Europa als verkäuferfreundlich. In diesem Jahr sehen wir wesentlich mehr käuferfreundliche Regelungen, sprich eine ähnliche Risikoverteilung wie in den USA.“

Zu den Anzeichen einer eher käuferfreundlichen Entwicklung zählen:

• Längere Verjährungsfristen – die Verjährungsfristen von 24 Monaten und mehr nahmen zu (23 % der Deals, was gegenüber 2019 einem Zuwachs von 4 % entspricht)
• Anstieg der Haftungshöchstgrenzen – die transaktionsbezogenen Haftungshöchstgrenzen stiegen im Jahr 2020 deutlich. Es gab weniger Deals mit einer Höchstgrenze von unter 50 % des Kaufpreises, mit einem Rückgang auf 49 % gegenüber dem Rekordwert von 60 % im Jahr 2017. Darüber hinaus gab es mehr Deals, bei denen die Haftungshöchstgrenze dem Kaufpreis entsprach
• Transaktionen mit Locked-Box-Regelungen – leichte Abnahme bei Transaktionen ohne Kaufpreisanpassung (51 % im Jahr 2020 gegenüber 56 % im Jahr 2019), wobei der allgemeine Aufwärtstrend anhält
• De-minimis- und Basket-Regelungen gelten am Markt als Standard – sie kommen inzwischen bei der Mehrheit der Transaktionen (74 % bzw. 68 % gegenüber 73 % bzw. 66 % im Jahr 2019) vor.

Weitere wichtige Ergebnisse:

• Anhaltende Verwendung von Warranty-&-Indemnity-Versicherungen (W&I-Versicherung) – die Verwendung von W&I-Versicherungen nahm 2020 um 2 %-Punkte (auf 17 %) ab. Allerdings wurden sie nach wie vor bei knapp der Hälfte der Transaktionen von über 100 Mio. Euro gewählt.
• Langsamer Rückgang der Kaufpreisanpassungen – Kaufpreisanpassungen waren bei M&A-Verträgen leicht rückläufig (44 % gegenüber 45 % im Jahr 2019), was darauf hindeutet, dass die Vertragspartner in Bezug auf die Kaufpreishöhe bei Unterzeichnung der Transaktionsdokumente größere Sicherheit anstreben
• Earn-outs bleiben konstant – Zwar wurden aufgrund von der Corona-Pandemie mehr Earn-outs erwartet, mit 21 % aller Abschlüsse war der Anteil jedoch fast unverändert. Diese Quote liegt über dem Durchschnitt der letzten zehn Jahre, bleibt aber hinter den Werten in den USA zurück.

Regionale Unterschiede

Die Corona-Pandemie hat in Europa ähnlich wie in den USA, wo eher käuferfreundliche Positionen üblich sind, zu einer tendenziellen Bevorzugung der Käuferseite geführt. Die Marktusancen in Europa in Bezug auf Kaufpreisanpassungen sind jedoch mit 44–45 % der Fälle in den letzten drei Jahren gleichgeblieben. Ganz anders die Situation in den USA, wo Kaufpreisanpassungen bei fast allen Abschlüssen (95 %) vorkommen.
Die Analyse zeigte auch wesentliche Unterschiede bei den Marktusancen zwischen den europäischen Regionen auf:

• Im Vereinigten Königreich wurde die Kaufpreisanpassung bei 54 % aller Transaktionen vereinbart, deutlich häufiger als in Frankreich (36 %) und den Benelux-Ländern (34 %).
• In CEE und SEE kommen wesentlich höhere Haftungshöchstgrenzen vor (so betrug bei 67 % bzw. 76 % aller Transaktionen die Haftungshöchstgrenze über 50 % des Kaufpreises), in Europa waren es im Durchschnitt 43 %.
• W&I-Versicherungen werden in Frankreich, den Benelux-Ländern und Südeuropa nach wie vor selten abgeschlossen, und zwar in 5 % bis 20 % der Fälle. Im Vereinigten
• Königreich ist ihre Verwendung deutlich zurückgegangen (von 37 % im Jahr 2019 auf 27 % im Jahr 2020).
• Im Gegensatz zu anderen europäischen Ländern wurde im Vereinigten Königreich ein deutlicher Rückgang bei Transaktionen mit Locked-Box-Regelungen verzeichnet (30 % gegenüber 61 % im Jahr 2019).
• In CEE wurden Earn-out-Regelungen deutlich häufiger vereinbart, nämlich bei 20% aller Transaktionen gegenüber 8 % im Jahr 2019, was eher dem europäischen Durchschnitt von 21 % entspricht.
• Die Verjährungsfristen für Gewährleistungsansprüche sind in CEE, Frankreich und Südeuropa wesentlich länger.
• Bei rund einem Drittel (32 %) aller Deals wurde ein Schiedsverfahren als Streitlösungsmittel gewählt. Dabei waren Schiedsverfahren in bestimmten Regionen (Vereinigtes Königreich, Frankreich und Benelux-Länder) weniger beliebt als in anderen (CEE, deutschsprachige Länder und Südeuropa).

Über die Studie:

Die CMS European M&A Study 2021 („die Studie“) gewährt Einblicke in rechtliche Regelungen in Fusions- und Übernahmeverträgen (M&A-Verträgen). Dabei werden innereuropäische Vergleiche sowie Vergleiche mit den USA gezogen und relevante Marktentwicklungen aufgezeigt. CMS hat Verträge zu Transaktionen aus dem vierzehnjährigen Zeitraum 2007 bis 2020 analysiert, die sich auf nicht börsennotierte öffentliche und private Unternehmen in Europa beziehen. Von den 5.017 von CMS begleiteten Transaktionen, die im Rahmen der Studie ausgewertet wurden, stammen 408 aus dem Jahr 2020 und 3.489 aus dem Zeitraum 2010 bis 2019.

Den CMS European M&A Study 2021 finden Sie zum kostenlosen Download HIER.