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Vergütungspolitik bei börsenotierten Gesellschaften: Stimmrechtsberater als Zünglein an der Waage

26/02/2020

Die laufende Hauptversammlungssaison ist von der Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie geprägt. Unter dem Motto „Say on Pay“ müssen börsenotierte Unternehmen erstmals umfassende Vergütungspolitiken ihrer Hauptversammlung vorlegen, die darüber ein beratendes Votum fällt. Besonderes Augenmerk legen Stimmrechtsberater (Proxy Adviser) auf die Ausgestaltung der Vergütungspolitiken. Stimmrechtsberater könnten zum Zünglein an der Waage werden.

Aufstellung und Vorlage der Vergütungspolitik

Die von den Aufsichtsräten börsenotierter Unternehmen aufzustellende Vergütungspolitik ist eine umfassende Darstellung aller Vergütungskomponenten, die dem Vorstand oder dem Aufsichtsrat gewährt werden können (Festgehalt, Bonus, Ruhestandsleistungen etc.). Sie ist typischerweise für einen längeren, vier Jahre aber nicht überschreitenden Zeitraum ausgelegt. In diesem Zeitraum darf der Aufsichtsrat nur Vergütungen gewähren, die im Einklang mit dieser Politik stehen. 

Die Vergütungspolitik ist der Hauptversammlung zu einem – allerdings bloß beratenden – Votum vorzulegen. Selbst für den wohl sehr seltenen Fall, dass die Hauptversammlung die Vergütungspolitik mit großer Mehrheit ablehnen würde, tritt sie grundsätzlich in Kraft und kann der Aufsichtsrat den Vorstand im Einklang mit der abgelehnten Vergütungspolitik entlohnen. Der Aufsichtsrat hat diesfalls lediglich die Pflicht, der nächsten Hauptversammlung eine „überprüfte“ (nicht unbedingt geänderte) Vergütungspolitik vorzulegen.

Rolle der Stimmrechtsberater

Mag das Votum der Hauptversammlung rechtlich beschränkte Relevanz haben, sind die Erwartungen des Marktes and eine gute Corporate Governance freilich deutlich höher. Stimmrechtsberater, die vornehmlich institutionelle Investoren in Hauptversammlungen vertreten, erwarten regelmäßig Zustimmungsquoren von nicht weniger als 80% bei der Abstimmung über die Vergütungspolitik („80 ist das neue 50“). Verfehlt der Aufsichtsrat diese, drohen in kommenden Hauptversammlungen Konsequenzen, wie bspw. schon allein die Versagung der Entlastung als symbolisches Zeichen.

Proxy Voting Guidelines

Die Stimmrechtsberater veröffentlichen umfassende Abstimmungspolitiken (Guidelines oder Policies), in denen sie ihre Anforderungen an die Ausgestaltung der Vergütungspolitik darlegen. Diese Abstimmungspolitiken stellen damit neben den gesetzlichen Vorschriften ein wesentliches außergesetzliches Regelwerk dar, an dem sich Aufsichtsräte orientieren sollten, wenn sie einen „Aktionärsaufstand“ vermeiden wollen.

Die Regelwerke der verschiedenen Berater sind dabei nicht notwendigerweise deckungsgleich. Der große Berater „ISS“ steht bspw. diskretionären Vergütungskomponenten besonders kritisch gegenüber, während ein anderer, „Glass Lewis“, diese mit entsprechender Begründung als zulässig erachtet. Das AktG schließt unseres Erachtens diskretionäre Vergütungskomponenten in der Vergütungspolitik nicht aus.

Fazit

Die Vergütung von Vorstandsmitgliedern börsenotierter Unternehmen darf zunehmend als eigene Wissenschaft, sowohl in rechtlicher als auch betriebswirtschaftlicher Hinsicht, bezeichnet werden. Gerne unterstützen wir auch Sie bei der Erstellung oder Überarbeitung ihrer Vergütungspolitiken.
 

Autoren

Das Photo von Johannes Reich Rohrwig
Johannes Reich-Rohrwig
Partner
Wien
Das Photo von Arno Zimmermann
Arno Zimmermann
Rechtsanwalt für Gesellschaftsrecht/M&A und Prozessführung
Wien