Frankfurt am Main – Bruker hat mit TecFin S.à r.l., einer von der führenden Pri­va­te-Equi­ty-Ge­sell­schaft PAI Partners kontrollierten Toch­ter­ge­sell­schaft, einen Kaufvertrag über den Erwerb der ELITechGroup, einem Anbieter von Spezialsystemen für die In-vi­tro-Dia­gnos­tik (IVD), für 870 Millionen Euro geschlossen. Das „Clinical Che­mis­try“-Ge­schäft von ELITechGroup wird ausgegliedert und ist nicht Teil der Transaktion. Die Transaktion wird voraussichtlich im zweiten Quartal des Jahres 2024 abgeschlossen, vorbehaltlich der behördlichen Genehmigungen und anderer üblicher Ab­schluss­be­din­gun­gen. Ein Team von CMS Deutschland unter der Leitung des Partners Dr. Hendrik Hirsch hat diese rich­tungs­wei­sen­de Transaktion für das MDx-Geschäft von Bruker federführend begleitet und dabei alle M&A-Aspekte der Transaktion, IVDR- und andere regulatorische Aspekte, kar­tell­recht­li­che und FDI-Anträge, das Carve-Out des Ge­schäfts­be­reichs „Clinical Chemistry“ sowie die Unterstützung bei den Ar­beit­neh­mer­kon­sul­ta­ti­ons­pro­zes­sen in Frankreich und den Niederlanden abgedeckt. Die ELITechGroup entwickelt und vertreibt mit über 500 Mitarbeitern und mehr als 40 aktiven Patenten innovative, proprietäre mo­le­ku­lar­dia­gnos­ti­sche (MDx) Systeme und Assays sowie biomedizinische Nischensysteme und mikrobiologische Produkte. Im Ge­schäfts­be­reich Molecular Diagnostics wird der Großteil der Umsätze von ELITechGroup erzielt, insbesondere mit den einzigartigen Sample-to-Answer (S2A)-In­stru­men­ten InGenius® und Be-Genius®, die mit mittlerem bis hohem Durchsatz sowie PCR-Dia­gno­se­tests die Feststellung von Infektionen und Krankheiten ermöglichen. Die ELITechGroup, ohne den Ge­schäfts­be­reich „Clinical Chemistry“, erzielte im Jahr 2023 einen Umsatz von rund 150 Millionen Euro. Die ELITechGroup erwirtschaftet den Großteil ihres Umsatzes in Europa, aber auch in Nord- und Lateinamerika ist die Un­ter­neh­mens­grup­pe stark vertreten. Die wichtigsten F&E- und Pro­duk­ti­ons­stand­or­te des Unternehmens befinden sich in Italien, den Vereinigten Staaten, Frankreich und Deutschland. CMS Deutschland Dr. Hendrik Hirsch, Partner, Co-Lead Dr. Jacob Siebert, Partner, Co-Lead Dr. Dirk Baukholt, Principal Counsel Dr. Berrit Roth-Mingram, Counsel Dr. Maximilian Stark, Senior Associate, alle Corporate/M&A Dr. Roland Wiring, Partner Lukas Burgdorff, Associate Noah Rodenkirchen, Associate, alle Regulatory & Life Sciences Dr. Thomas Hirse, Part­ner Se­bas­ti­an Vautz, Senior Associate Lisa Dietrich, Associate, alle IP Dr. Michael Bauer, Partner Stefan Lehr, Partner Kai Neuhaus, Partner Moritz Pottek, Counsel Dr. Denis Schlimpert, Counsel Kirsten Baubkus-Gerard, Senior Associate David Rappenglück, As­so­cia­te Be­ne­dikt Christian Voss, Associate, alle Antitrust, Competition & Trade Dr. Thomas de la Motte, Partner Dr. Markus Pfaff, Partner Dr. André Frischemeier, Partner Hatice Aykel, Counsel Alisa Brehm, Senior Associate Thomas Schaak, Senior Associate Dr. Sait Dogan, Associate, alle Banking & Finance  Dr. André Lippert, Part­ner Con­stan­ze Schweidtmann, Associate, beide Real Estate & Public Dr. Boris Alles, Partner Dr. Theresa Kipp, Senior Associate, beide Labor, Employment & Pensions  CMS Frankreich Benoît Gomel, Partner Vincent Desbenoit, Associate Dylan Allali, alle Corporate/M&A Caroline Froger-Michon, Partner Aurélie Parchet, As­so­cia­te Ca­mil­le Baumgarten, Associate Sophie Yin, alle Em­ploy­ment Clai­re Vannini, Partner Eleni Moraïtou, Coun­sel Li­lia-Oria­na Dif, Associate Ariane Rolin, alle Competition & EU  Jean-Bap­tis­te Thiénot, Partner Anaïs Arnal, Associate, beide Intellectual Property Laurine Mayer, Associate, TMC Alexandre Chazot, Counsel, Banking & Fi­nan­ce  Thier­ry Granier, Partner Renaud Grob, Partner, beide Tax Arnaud Valverde, Senior Associate, Real Estate Olivier Kuhn, Partner Cécile Rebiffé, Counsel Mylène Garrouste, alle Dispute Re­so­lu­ti­on  Kawthar Ben Khelil, Coun­sel Jean-Pierre Malili, Associate, beide Public law/In­fra­struc­tu­re CMS Italien Massimo Trentino, Partner, Corporate/M&A Maria Letizia Patania, Partner, Life Sciences & Healthcare Gian Marco Lettieri, Senior Associate, Employment & Pensions Giulio Poggioli, Counsel Valerio Giuseppe Daniele, As­so­cia­te Fran­ce­s­ca Durante, Junior As­so­cia­te  Ari­an­na Toccaceli, Junior Associate, alle Banking & Finance  CMS Luxemburg Gérard Maitrejean, Partner Miruna Poenaru, Coun­sel Ma­xi­mi­li­an Helfgen, Associate, alle Corporate/M&A CMS UK Jack Letson, Partner Lindsay McAllister, Associate, beide Corporate/M&A David Dennis, Partner, Commercial CMS Niederlande Pieter van Duijvenvoorde, Partner Robert Jong, beide Corporate/M&A Nigel Henssen Fleur van Assendelft de Coningh, beide Employment Edmon Oude Elferink, Partner Marijke van der Vossen, beide Antitrust, Competition & Trade CMS Serbien Radivoje Petrikić, Partner Mila Drljević, beide Corporate/M&A CMS Österreich Dieter Zandler, Partner Vanessa Horaceck, beide Competition & EU  CMS Ukraine Maria Orlyk, Partner Diana Valyeyeva CMS Türkei Döne Yalçın, Partner Arcan Ke­mahlı, Sa­ba­hat­tin Öztemiz Taner El­mas­Pres­se­kon­takt pres­se@cms-hs. com

Frankfurt/Main – Die Friedrich Graepel AG, mit Sitz im nie­der­säch­si­schen Löningen, hat sämtliche Anteile an der SOLVARO GmbH und mittelbar ihrer ungarischen Toch­ter­ge­sell­schaft SOLVARO Kft Hungary...

Gestiegene Zinsen, Inflation und höhere Baukosten stellen die Immobilien- und Baubranche aktuell vor große Her­aus­for­de­run­gen, sodass Re­struk­tu­rie­run­gen auch dort eine immer größere Bedeutung erlangen. Nicht nur zahlreiche Pro­jekt­ent­wick­lungs­ge­sell­schaf­ten, sondern auch Bestandshalter und andere Unternehmen aus der Immobilien- und Baubranche sehen wegen der geänderten Rah­men­be­din­gun­gen am Immobilienmarkt schwierigen Zeiten entgegen. Sa­nie­rungs­op­tio­nen in Deutschland Aus der Sicht eines jeden Unternehmens gilt: je früher eine Krisensituation erkannt und die Restrukturierung eingeleitet wird, desto mehr Hand­lungs­op­tio­nen bestehen und desto wahrscheinlicher ist ein Sa­nie­rungs­er­folg. Dieser Grundsatz gilt auch und insbesondere in der Immobilien- und Baubranche. Die Implementierung einer funk­ti­ons­fä­hi­gen Kri­sen-Com­pli­ance im Unternehmen, also vornehmlich die laufende Prüfung und Überwachung etwaiger Insolvenzgründe ist deswegen zwingend erforderlich und für die Ge­schäfts­füh­rer von Ka­pi­tal­ge­sell­schaf­ten sogar gesetzlich vorgeschrieben. Handelt die Ge­schäfts­füh­rung zu spät, sind die Wege einer au­ßer­ge­richt­li­chen Sanierung und eines Sta­RUG-Ver­fah­rens versperrt. In Deutschland stehen für die Sanierung derzeit vier Verfahren zur Verfügung: die au­ßer­ge­richt­li­che Sanierung, das Sta­RUG-Ver­fah­ren, die Sanierung in Eigenverwaltung (mit optionalem Schutz­schirm­ver­fah­ren) sowie das In­sol­venz­ver­fah­ren. Eine ausführliche tabellarische Übersicht mit den Verfahrenszielen sowie den Voraussetzungen finden Sie hier. Absicherung gegen die Krise von Ge­schäfts­part­nern Ein weiterer wichtiger Baustein einer effektiven Kri­sen-Com­pli­ance ist die Absicherung gegen Krisen wichtiger Ge­schäfts­part­ner. Diese können sich schnell negativ auf die eigene wirtschaftliche Lage auswirken. So kann die Insolvenz einer Pro­jekt­ent­wick­lungs­ge­sell­schaft und die damit oft verbundenen Baustopps schnell zu exis­tenz­be­dro­hen­den Situationen bei baubeteiligten Unternehmen führen. Genauso kann umgekehrt die Insolvenz eines Ge­ne­ral­un­ter­neh­mers oder eines Käufers einer Immobilie die Insolvenz eines Pro­jekt­ent­wick­lers auslösen. Dementsprechend sind folgende Schritte zur Vorbeugung eines solchen Domino-Effekts besonders her­vor­zu­he­ben:de­ci­mal­Re­gel­mä­ßi­ges und engmaschiges Monitoring der Ver­trags­be­zie­hung mit dem Ge­schäfts­part­ner. Bei Pro­jekt­ent­wick­lun­gen ist der Baufortschritt und der pünktliche Eingang von Abschlags- oder Ratenzahlungen zu kontrollieren. Aufgrund des an­fech­tungs­recht­li­chen Bar­ge­schäfts­pri­vi­legs sind möglichst kurze Zahlungsfristen empfehlenswert, sodass zwischen Leistung und (Ab­schlags-)Zah­lung nicht mehr als 30 Tage liegen. Sicherungsrechte sind zu vereinbaren, welche bei Insolvenz des Ge­schäfts­part­ners ein Aus- oder Ab­son­de­rungs­recht gewähren oder zumindest sicherstellen, dass ein Dritter einsteht. Für Waren sind verlängerte Ei­gen­tums­vor­be­hal­te vorzusehen. Miet­ver­hält­nis­se sind mit üblichen Mietsicherheiten abzusichern. Um An­fech­tungs­ri­si­ken zu vermeiden, sind Sicherheiten bereits bei Vertragsschluss und nicht erst zu einem späteren Zeitpunkt zu stel­len.Mög­lich­kei­ten der vorzeitigen Ver­trags­be­en­di­gung sind zu prüfen. Bei Werkverträgen, sowie Bau-, Architekten- und In­ge­nieur­ver­trä­gen sieht das Gesetz nach § 648 BGB ein jederzeitiges Kündigungsrecht des Bestellers vor. In­sol­venz­ab­hän­gi­ge Be­en­di­gungs­klau­seln werden insofern mehrheitlich für wirksam erachtet. Für Mietverträge gilt dagegen, dass eine Kündigung allein aufgrund der Insolvenz eines der beiden Vertragspartner nicht zulässig ist. Eine Besonderheit besteht dagegen in dem Fall, in dem eine vermietete Immobilie durch den In­sol­venz­ver­wal­ter des Vermieters veräußert wird. Dem Erwerber steht dann einmalig ein Son­der­kün­di­gungs­recht nach § 111 InsO zu. Gleiches gilt nach § 57a ZVG für den Ersteher im Rahmen einer Zwangs­ver­stei­ge­rung. Umstritten ist, ob ein solches Son­der­kün­di­gungs­recht auch bei Erwerb der Ge­schäfts­an­tei­le an einer Ver­mie­ter­ge­sell­schaft gelten soll. Hintergrund der Diskussion ist, dass für Investoren ein Share Deal oftmals interessanter ist als ein Asset Deal. Allerdings führt der Ge­sell­schaf­ter­wech­sel nicht zu einem Ei­gen­tü­mer­wech­sel auf Ebene des Vermieters. Der neue Gesellschafter selbst wird nicht Eigentümer der jeweiligen Immobilie, sodass auch kein Eintritt in das Mietverhältnis erfolgt. Das Son­der­kün­di­gungs­recht besteht daher allein aufgrund des Ge­sell­schaf­ter­wech­sels nicht. Sollte die erworbene Ver­mie­ter­ge­sell­schaf­ter allerdings ihrerseits bereits insolvent sein, so könnte der In­sol­venz­ver­wal­ter von seinem Wahlrecht über die Fortsetzung des Miet­ver­hält­nis­ses Gebrauch machen und das Mietverhältnis kündigen. Fi­nan­zie­rungs­spe­zi­fi­sche Tendenzen und Empfehlungen Die typischerweise (zumindest anteilige) Fremd­ka­pi­tal-Fi­nan­zie­rung von Im­mo­bi­li­en­trans­ak­tio­nen bringt einen weiteren Player an den Ver­hand­lungs­tisch. Für die Restrukturierung spielen Kapitalgeber und deren Sicherungsrechte eine große Rolle. Die Positionen von Mezzanine- und Se­ni­or-Dar­le­hens­ge­bern sind im Re­struk­tu­rie­rungs­fall zudem häufig nicht deckungsgleich. So sehen sich aktuell Mez­za­ni­ne-Dar­le­hens­ge­ber u.a. zur Umstrukturierung der Finanzierung und/oder Gewährung von Haircuts gezwungen. Für sämtliche relevanten Parteien und die Frage, ob, wie und welche Sicherheiten gezogen werden können, ist i.d.R. die In­ter­kre­di­to­ren-Ver­ein­ba­rung entscheidend. Bereits im Vorfeld einer Restrukturierung empfiehlt sich daher für alle Parteien eine detaillierte Befassung mit diesem Vertrag. Häufig finden sich hier auch trans­ak­ti­ons­spe­zi­fi­sche Besonderheiten. Bei der Bewertung und Verwertung von Sicherheiten kommt zudem die Frage auf, ob und wie der Kapitalgeber die faktische Kontrolle über den Darlehensnehmer erlangen kann. Die Antwort hierauf fällt, abhängig von Si­cher­hei­ten­struk­tur und konkreter Ge­sell­schafts­form des Dar­le­hens­neh­mers, unterschiedlich aus. Es bleibt u.a. abzuwarten, ob die aktuelle Entwicklung zu einer Ausweitung von loan-to-own Strategien führen wird.

München – Factor Eleven, ein führendes Soft­ware-Un­ter­neh­men im Bereich Digitales Marketing, verkündet die strategische Zusammenarbeit mit der auf Fa­mi­li­en­un­ter­neh­men und Technologie fokussierten...

München – Der deutsche Glas­fa­ser­an­bie­ter Sewikom ist von der In­fra­struk­tur­ge­sell­schaft Northern Fiber Holding GmbH übernommen worden. Das Unternehmen ist Teil der UBS Asset Management Real Estate...

Mit dem Jahreswechsel werden uns altbekannte Re­fe­renz­zins­sät­ze wie EONIA und der GBP-, CHF-, JPY- und EUR-LIBOR verlassen und deren Quotierung wird zumindest für das Neugeschäft eingestellt. Die Umstellung auf risikolose Übernachtsätze (Risk-free Rates oder RFR) ist bereits seit geraumer Zeit in vollem Gange, entwickelt sich jedoch für die verschiedenen Währungen unterschiedlich.

Digitale Trends wie Big Data, Cloud-Computing, Smart Citys und autonomes Fahren sowie die aufgrund der Corona-Pandemie gesteigerte Nutzung des Homeoffice erhöhen die Nachfrage nach einem zügigen und...