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Grunderwerbsteuer – Restriktionen bei Share Deals

Update Real Estate & Public 09/2019

September 2019

Mit dem Entwurf einer Änderung des Grunderwerbsteuergesetzes vom 31.07.2019 verfolgt die Bundesregierung weiterhin das Ziel, die grunderwerbsteuerfreie Abwicklung von Share Deals zu erschweren. Die im Regierungsentwurf enthaltenen Änderungen des Grunderwerbsteuergesetzes sind weitgehend deckungsgleich mit den Regelungen des ursprünglichen Referentenentwurfs. Geplant sind insbesondere folgende Änderungen:

  • Gesellschafterwechselbesteuerung auch für Kapitalgesellschaften
    Künftig soll ein (gegebenenfalls auch mittelbarer) Übergang von Anteilen an einer Kapitalgesellschaft mit deutschem Grundbesitz Grunderwerbsteuer auslösen, wenn innerhalb von zehn Jahren mindestens 90 Prozent der Anteile auf neue Gesellschafter übergehen.
  • Erweiterung der Gesellschafterwechselbesteuerung bei Personengesellschaften
    Der Überwachungszeitraum für die Gesellschafterwechselbesteuerung bei Personengesellschaften mit deutschem Grundbesitz wird von fünf Jahren auf zehn Jahre verlängert. Die maßgebliche Schwelle wird von bislang 95 Prozent auf 90 Prozent herabgesetzt, sodass zukünftig ein (gegebenenfalls auch mittelbarer) 90-prozentiger Gesellschafterwechsel innerhalb von zehn Jahren der Grunderwerbsteuer unterliegt.
  • 90-Prozent-Grenze für Anteilsvereinigungen ersetzt 95-Prozent-Grenze
    Die 95-Prozent-Grenze für die grunderwerbsteuerpflichtige „Vereinigung von Anteilen“ an Personen- oder Kapitalgesellschaften wird ebenfalls auf 90 Prozent abgesenkt. Zukünftig soll damit der (unmittelbare oder mittelbare) Erwerb von mindestens 90 Prozent der Anteile an einer Gesellschaft mit deutschem Grundbesitz Grunderwerbsteuer auslösen.
  • Einschränkungen von Steuerbefreiungen
    Die Haltefristen, die Voraussetzung für Steuerbefreiungen für Grundstückstransfers zwischen Gesellschaft und Gesellschafter bei Personengesellschaften sind, werden von fünf auf zehn bzw. 15 Jahre verlängert. Insbesondere soll ein steuerbegünstigter Zuerwerb eines Personengesellschaftsanteils von einem „Altgesellschafter“ durch den Mehrheitsgesellschafter künftig erst nach Ablauf von 15 Jahren nach dem Ersterwerb einer Mehrheitsbeteiligung (von beispielsweise 89,9 Prozent) steuerbegünstigt möglich sein.

Praxistipp

Die Neuregelungen finden grundsätzlich auf Erwerbsvorgänge Anwendung, die nach dem 31.12.2019 stattfinden. Im Detail bestehen allerdings komplexe Übergangsregelungen. So kann beispielsweise die aktuelle 95-Prozent-Grenze in bestimmten Konstellationen weiterhin relevant bleiben, sodass in diesen Fällen das Erreichen dieser Grenze weiterhin steuerauslösend bleibt und somit weiterhin vermieden werden muss. Im Jahr 2019 sollte ein Share Deal nach Maßgabe des Gesetzesentwurfs noch entsprechend den bisher geltenden Regelungen grunderwerbsteuerbegünstigt vollzogen werden können. Allerdings sind (je nach Konstellation) bereits längere Haltefristen zu berücksichtigen.

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Autoren

Tobias Schneider
Tobias Schneider, Dipl.-Finanzwirt (FH)
Partner
Stuttgart