Update BGH-Rechtsprechung zum Gesellschaftsrecht 01/2023

Entscheidung des II. Zivilsenats

Rückgängigmachung einer sittenwidrig herbeigeführten Satzungsänderung

BGB §826; GmbHG §47 Abs. 1

Die Unanfechtbarkeit eines sittenwidrig erwirkten satzungsändernden Gesellschafterbeschlusses schließt ein darauf gestütztes, auf Wiederherstellung der ursprünglichen Satzung gerichtetes Schadensersatzverlangen des geschädigten Gesellschafters nicht aus, soweit ihm nicht schutzwürdige Rechte Dritter entgegenstehen (Fortführung von BGH, Urteil vom 
1. Juni 1987 – II ZR 128/86, BGHZ 101, 113).

Bitte klicken Sie hier für den Link zum Urteil vom 6. Dezember 2022 – II ZR 187/21

Entscheidung des XI. Zivilsenats

Zum Verhältnis zwischen der Prospekthaftung im weiteren Sinn und der spezialgesetzlichen Prospekthaftung

VerkProspG §8g Abs. 1 Satz 1, §13 (Fassung bis zum 31. Mai 2012); BörsG §§44 ff. (Fassung bis zum 31. Mai 2012)

Die spezialgesetzliche Prospekthaftung gemäß den §13 VerkProspG, §§44 ff. BörsG in der bis zum 31. Mai 2012 geltenden Fassung schließt in ihrem Anwendungsbereich auch eine Haftung eines Gründungsgesellschafters als Treuhandkommanditist unter dem Aspekt einer vorvertraglichen Pflichtverletzung aufgrund der Verwendung eines unrichtigen, unvollständigen oder irreführenden Prospekts als Mittel der schriftlichen Aufklärung gemäß §280 Abs. 1 BGB i.V.m. §311 Abs. 2 BGB aus (Fortführung von Senat, Beschluss vom 19. Januar 2021 – XI ZB 35/18, BGHZ 228, 237 Rn. 22 ff. und Bestätigung von Senat, Beschluss vom 20. September 2022 – XI ZB 34/19, juris Rn. 60 f.).

Bitte klicken Sie hier für den Link zum Beschluss vom 22. November 2022 – XI ZB 28/21