Update BGH-Rechtsprechung zum Gesellschaftsrecht 02/2023

Entscheidungen des II. Zivilsenats

Zur Zurechnung von Stimmrechten im Rahmen eines Kontrollerwerbs der Aktien der Zielgesellschaft

WpÜG §30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2

Aktien werden nur dann für Rechnung des Bieters gehalten, wenn dieser die Möglichkeit hat, auf die Stimmrechtsausübung des Eigentümers der Aktien Einfluss zu nehmen (Festhaltung an BGH, Urteil vom 29. Juli 2014 – II ZR 353/12, BGHZ 202, 180 Rn. 50). Für die Möglichkeit einer Einflussnahme auf die Stimmrechtsausübung genügt es, dass der Inhaber der Stimmrechte bei ihrer Ausübung die Interessen des Bieters wahren muss.

WpÜG §30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 5

Kann der Bieter das Erwerbsrecht erst in Zukunft ausüben, findet die Zurechnung erst statt, wenn der für die Ausübung maßgebliche Zeitpunkt erreicht wurde.

WpÜG §30 Abs. 2 Satz 1 Halbsatz 1 Fall 1, Satz 2 Fall 1

Eine Verhaltensabstimmung durch eine Verständigung über die Ausübung von Stimmrechten kann im Fall einer im Kaufvertrag über ein Aktienpaket als Interessenschutzklausel vereinbarten Regelung über die Stimmrechtsausübung durch den Verkäufer auch dann vorliegen, wenn diese darauf gerichtet ist, die bestehenden Verhältnisse bei der Zielgesellschaft im Zeitraum zwischen dem Abschluss und dem Vollzug des Kaufvertrags aufrechtzuerhalten und/oder diese keine über die allgemeine Leistungstreuepflicht hinausgehende Absprache oder tatsächliche Einflussnahme vorsieht.

WpÜG §30 Abs. 2 Satz 1 Halbsatz 1 Fall 2, Satz 2 Fall 2

Ein Zusammenwirken in sonstiger Weise kann auch außerhalb der Hauptversammlung vorliegen und erfordert die koordinierte, auf einer gemeinsamen Absprache und Strategie beruhende Ausübung gesellschaftsrechtlich vermittelten Einflusses auf den Emittenten, wobei eine tatsächliche Einflussnahme nicht erforderlich  ist, sondern bereits die bloße Absicht genügt (vgl. BGH, Urteil vom 25. September 2018 – II ZR 190/17, ZIP 2018, 2214 Rn. 13 zu §22 Abs. 2 WpHG aF).

WpÜG §31 Abs. 1 Satz 1

Der Anspruch der Aktionäre der Zielgesellschaft auf Zahlung einer angemessenen Gegenleistung, der ihnen im Fall eines unterlassenen Pflichtangebots wegen einer Vorverlegung des Referenzzeitraums nach §4 WpÜG-AngVO gegen den Bieter zusteht, unterliegt der regelmäßigen Verjährung nach §§195, 199 BGB.

Bitte klicken Sie hier für den Link zum Urteil vom 13. Dezember 2022 – II ZR 14/21

Gesellschafterliche Treuepflichten eines GmbH-Gesellschaftergeschäftsführers

GmbHG §16 Abs. 1, §40 Abs. 1

1. Dem Gesellschafter einer GmbH steht kein Anspruch gegen den Geschäftsführer auf Unterlassung der Einreichung einer zu seinen Lasten materiell unrichtigen Gesellschafterliste zum Handelsregister wegen drohender Verletzung organschaftlicher Pflichten zu.
2. Ein Gesellschafter einer GmbH, der seine Stellung als Geschäftsführer dadurch missbraucht, dass er eine materiell unrichtige Gesellschafterliste zum Handelsregister einreicht, um damit eigennützige Interessen durchzusetzen, verletzt seine gesellschafterliche Treuepflicht gegenüber dem von der Unrichtigkeit nachteilig betroffenen Gesellschafter.
3. Gegen den Gesellschaftergeschäftsführer einer GmbH, der unter Verletzung seiner gesellschafterlichen Treuepflicht eine materiell unrichtige Gesellschafterliste einreichen will, steht dem von der Unrichtigkeit nachteilig betroffenen Gesellschafter ein Unterlassungsanspruch zu, den er mit der vorbeugenden Unterlassungsklage geltend machen kann.

Bitte klicken Sie hier für den Link zum Urteil vom 8. November 2022 – II ZR 91/21

Zum Stimmverbot eines Gesellschafters einer GbR

BGB §709

1. Ein Gesellschafter einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts ist wegen des Grundsatzes, dass niemand Richter in eigener Sache sein darf, von der Abstimmung über die Kündigung eines Vertrags ausgeschlossen, wenn der Beschluss darauf abzielt, das Verhalten des Gesellschafters zu missbilligen.
2. Auch bei der konkludenten Beschlussfassung einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts ist der einem Stimmverbot unterliegende Gesellschafter an der Willensbildung der Gesellschaft zu beteiligen.

Bitte klicken Sie hier für den Link zum Urteil vom 17. Januar 2023 – II ZR 76/21

Entscheidung des XI. Zivilsenats

Zur Reichweite des Vorrangs der spezialgesetzlichen Prospekthaftung

VerkProspG §13 (Fassung bis zum 31. Mai 2012)BörsG §§44 ff. (Fassung bis zum 31. Mai 2012)

Der Vorrang der spezialgesetzlichen Prospekthaftung gilt auch dann, wenn der Anleger seine Beteiligung erst nach Ablauf der in §13 Abs. 1 Nr. 1 VerkProspG aF, §44 Abs. 1 Satz 1 BörsG aF bestimmten Sechs-Monats-Frist gezeichnet hat.

Bitte klicken Sie hier für den Link zum Urteil vom 13. Dezember 2022 – XI ZB 10/21