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Update BGH-Rechtsprechung zum Gesellschaftsrecht 06/16

Juni 2016

Entscheidungen des II. Zivilsenats

GmbH: Persönliche Haftung der Gesellschafter einer GmbH für einen Abfindungsanspruch (GmbHG § 34)

a) Die persönliche Haftung der Gesellschafter nach den Grundsätzen des Senatsurteils vom 24. Januar 2012 (II ZR 109 / 11, BGHZ 192, 236) entsteht weder bereits mit der Fassung des Einziehungsbeschlusses noch allein aufgrund des Umstands, dass die Gesellschaft später zum Zeitpunkt der Fälligkeit gemäß § 34 Abs. 3, § 30 Abs. 1 GmbHG an der Zahlung der Abfindung gehindert ist oder sie unter Berufung auf dieses Hindernis verweigert. Die persönliche Haftung der Gesellschafter entsteht erst in dem Zeitpunkt, ab dem die Fortsetzung der Gesellschaft unter Verzicht auf Maßnahmen zur Befriedigung des Abfindungsanspruchs des ausgeschiedenen Gesellschafters als treuwidrig anzusehen ist.

b) Liegen die Voraussetzungen für die Annahme eines treuwidrigen Verhaltens vor, so haften die Gesellschafter auch dann, wenn die Einziehung nicht gegen den Willen des betroffenen Gesellschafters, sondern mit seiner Zustimmung erfolgt.

c) Eine Haftung der verbliebenen Gesellschafter entsteht grundsätzlich dann nicht zwingend, wenn im Zeitpunkt der Fälligkeit der Abfindung oder danach über das Vermögen der Gesellschaft das Insolvenzverfahren eröffnet wird oder die Gesellschaft jedenfalls insolvenzreif ist und die Antragstellung nicht treuwidrig verzögert wird.

Bitte klicken Sie hier für den Link zum Urteil vom 10. Mai 2016 – II ZR 342/ 14 

GmbH: Vorenthalten von Sozialversicherungsbeiträgen durch den Geschäftsführer

  • BGB § 823 Abs. 2 Be; StGB § 266a Abs. 1
    Der Sozialversicherungsträger, der den Geschäftsführer einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung wegen Vorenthaltung von Sozialversicherungsbeiträgen aus § 823 Abs. 2 BGB, § 266a Abs. 1 StGB in Anspruch nimmt, trägt für den Vorsatz des Beklagten die Darlegungs- und Beweislast auch dann, wenn die objektive Pflichtwidrigkeit des beanstandeten Verhaltens feststeht.
  • BGB § 204 Abs. 1 Nr. 1; ZPO § 185 Nr. 1
    Durch eine öffentliche Zustellung der Klageschrift, die unwirksam ist, weil ihre Voraussetzungen für das bewilligende Gericht erkennbar nicht vorgelegen haben, wird die Verjährung nicht gemäß § 204 Abs. 1 Nr. 1 BGB gehemmt (Anschluss an BGH, Urteil vom 19. Dezember 2001 VIII ZR 282/00, BGHZ 149, 311, 324).

Bitte klicken Sie hier für den Link zum Urteil vom 3. Mai 2016 – II ZR 311/ 14 

Zur Zustimmungspflicht des Gesellschafters bei zwingenden Interessen der Gesellschaft an der Beschlussfassung (GmbHG § 47)

Aufgrund der Treuepflicht muss der Gesellschafter einer Maßnahme zustimmen, wenn sie zur Erhaltung wesentlicher Werte, die die Gesellschafter geschaffen haben, oder zur Vermeidung erheblicher Verluste, die die Gesellschaft bzw. die Gesellschafter erleiden könnten, objektiv unabweisbar erforderlich ist und den Gesellschaftern unter Berücksichtigung ihrer eigenen schutzwürdigen Belange zumutbar ist, also wenn der Gesellschaftszweck und das Interesse der Gesellschaft gerade diese Maßnahme zwingend gebieten und der Gesellschafter seine Zustimmung ohne vertretbaren Grund verweigert.

Bitte klicken Sie hier für den Link zum Urteil vom 12. April 2016 – II ZR 275/ 14

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Update BGH-Rechtsprechung zum Gesellschaftsrecht Juni 2016
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Autoren

Jan Schepke
Dr. Jan Schepke
Partner
Hamburg