Update BGH-Rechtsprechung zum Gesellschaftsrecht 08/2022

Entscheidungen des II. Zivilsenats

Eintragung der trotz vorhandenen Vermögens wegen Vermögenslosigkeit gelöschten GmbH und ihrer Liquidatoren von Amts wegen

GmbHG §66 Abs. 5, §67 Abs. 

Eine gelöschte GmbH und ihre Liquidatoren sind grundsätzlich von Amts wegen einzutragen, wenn die Liquidatoren durch das Gericht ernannt worden sind, weil sich nach der Löschung der Gesellschaft wegen Vermögenslosigkeit herausstellt, dass Vermögen vorhanden ist, das der Verteilung unterliegt.

Bitte klicken Sie hier für den Link zum Beschluss vom 26. Juli 2022 – II ZB 20/21

Bekanntmachungspflichten im Vorfeld einer Hauptversammlung

AktG §124 Abs. 2 Satz 3 Fall 2 a.F., §186 Abs. 4 Satz 2

Der Bericht des Vorstands über die beabsichtigte Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §186 Abs. 4 Satz 2 AktG muss nicht entsprechend §124 Abs. 2 Satz 3 Fall 2 AktG a.F. mit seinem wesentlichen Inhalt bekanntgemacht werden.

Bitte klicken Sie hier für den Link zum Urteil vom 19. Juli 2022 – II ZR 103/20

Kein Anspruch auf Feststellung des Ausscheidens eines Gesellschafters (§242 BGB) bei Bestehen eines Wiederaufnahmeanspruchs

HGB §135, BGB §242

Einer nach Kündigung der Gesellschaft durch einen Gesellschafter als Privatgläubiger auf Feststellung des Ausscheidens des gekündigten Gesellschafters gerichteten Klage kann ein aus der gesellschafterlichen Treuepflicht folgender Wiederaufnahmeanspruch entgegengehalten werden.

Bitte klicken Sie hier für den Link zum Urteil vom 12. Juli 2022 – II ZR 81/21

Anforderung an Darlegung der Insolvenzreife

GmbHG §64 aF; InsO §17 Abs. 2 Satz 1

Zahlungsunfähigkeit im Sinne des § 17 Abs. 2 Satz 1 InsO muss nicht durch Aufstellung einer Liquiditätsbilanz, sondern kann auch mit anderen Mitteln dargelegt werden.

Bitte klicken Sie hier für den Link zum Urteil vom 28. Juni 2022 – II ZR 112/21

Entscheidung des XI. Zivilsenats

Zur spezialgesetzlichen Prospekthaftung

VerkProspG §13 (Fassung bis zum 31. Mai 2012) BörsG §§44 ff. (Fassung bis zum 31. Mai 2012)

Zum Vorrang der spezialgesetzlichen Prospekthaftung und zur Zuständigkeit des Senats, hierüber zu entscheiden (weitere Bestätigung von Senat, Beschluss vom 19. Januar 2021 – XI ZB 35/18, BGHZ 228, 237 Rn. 22 ff.), sowie zur Bedeutung von gemäß § 544 Abs. 6 Satz 2 Halbsatz 2 ZPO nicht näher begründeten Beschlüssen.

Bitte klicken Sie hier für den Link zum Beschluss vom 19. Juli 2022 – XI ZB 32/21