Update BGH-Rechtsprechung zum Gesellschaftsrecht 09/19

Entscheidung des II. Zivilsenats

Zum Widerruf einer Pensionszusage an einen Geschäftsführer

Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung kann Ansprüchen aus einer ihrem Geschäftsführer erteilten Versorgungszusage nur dann den Einwand des Rechtsmissbrauchs entgegenhalten, wenn der Versorgungsberechtigte seine Pflichten in so grober Weise verletzt hat, dass sich die in der Vergangenheit bewiesene Betriebstreue nachträglich als wertlos oder zumindest erheblich entwertet herausstellt (Festhaltung BGH, Urteil vom 13. Dezember 1999 – II ZR 152 / 98, ZIP 2000, 380, 381 f.). Dies setzt voraus, dass die Gesellschaft durch das grobe Fehlverhalten des Begünstigten in eine ihre Existenz bedrohende Lage gebracht wurde; ob im Einzelfall die Zufügung eines außerordentlich hohen Schadens genügen kann, kann offenbleiben.

Bitte klicken Sie hier für den Link zum Urteil vom 2. Juli 2019 – II ZR 252 / 16

Zur Veräußerung von betriebsnotwendigem Vermögen durch eine GmbH

Die Veräußerung von betriebsnotwendigem Vermögen durch eine GmbH, die aufgrund eines Teilgewinnabführungsvertrags verpflichtet ist, 20 % ihres Jahresüberschusses abzuführen, an eine Gesellschaft mit im Wesentlichen gleichen Gesellschaftern gegen eine angemessene Gegenleistung begründet nicht ohne Weiteres eine den Vorwurf der Sittenwidrigkeit begründende Verletzung der Leistungstreuepflicht.

Bitte klicken Sie hier für den Link zum Urteil vom 16. Juli 2019 – II ZR 426 / 17

Ordnungsgemäße Risikoaufklärung des Anlegers bei der Zeichnung von Beteiligungen an geschlossenen Fonds

• Zur ordnungsgemäßen Risikoaufklärung des Anlegers bei der Zeichnung von Beteiligungen an geschlossenen Fonds und der diesbezüglichen Verteilung der Darlegungs- und Beweislast.
• Verlangt der Anleger den Ersatz entgangener Anlagezinsen, so muss er darlegen, für welche konkrete Form der Kapitalanlage er sich alternativ entschieden hätte (Bestätigung von Senat, Urteil vom 16. Mai 2019 – III ZR 176 / 18, WM 2019, 1203, 1207 Rn. 30 und Anschluss an BGH, Urteil vom 24. April 2012 – XI ZR 360 / 11, NJW 2012, 2266 Rn. 13).
• Zur Erstattung vorgerichtlicher Anwaltskosten.

Bitte klicken Sie hier für den Link zum Urteil vom 15. August 2019 – III ZR 205 / 17

Zum Ausschluss der jederzeitigen Kündigung eines fehlerhaften Geschäftsführer-Dienstvertrages

• Ein unwirksamer Anstellungsvertrag eines GmbH-Geschäftsführers, der unter sinngemäßer Heranziehung der Grundsätze zum fehlerhaften Arbeitsverhältnis für die Dauer der Geschäftsführertätigkeit als wirksam zu behandeln ist, kann für die Zukunft grundsätzlich jederzeit auch ohne Vorliegen eines wichtigen Grundes aufgelöst werden; der Vertrag kann ausnahmsweise für die Zukunft als wirksam zu behandeln sein, wenn beide Parteien ihn jahrelang als Grundlage ihrer Rechtsbeziehung betrachtet und die Gesellschaft den Geschäftsführer durch weitere Handlungen in seinem Vertrauen auf die Rechtsbeständigkeit des Vertrags bestärkt hat oder das Scheitern des Vertrags an einem förmlichen Mangel für den Geschäftsführer zu einem schlechthin untragbaren Ergebnis führen würde.
• In der Weigerung eines Geschäftsführers, Gesellschafterweisungen nachzukommen, liegt eine Verletzung dienstvertraglicher Pflichten, die die fristlose Kündigung des Anstellungsvertrags rechtfertigen kann.

Bitte klicken Sie hier für den Link zum Urteil vom 20. August 2019 – II ZR 121 / 16