Update BGH-Rechtsprechung zum Gesellschaftsrecht 10/2020

Entscheidungen des II. Zivilsenats

Ansprüche aus vorvertraglicher Aufklärungspflichtverletzung

BGB § 241 Abs. 2, § 311 Abs. 2 Nr. 1, § 413; HGB § 161

Der Erwerber eines Kommanditanteils haftet nicht für eine vorvertragliche Aufklärungspflichtverletzung des Veräußerers, die diesem von einem Anleger zur Last gelegt wird.

Bitte klicken Sie hier für den Link zum Urteil vom 15. September 2020 – II ZR 20 / 19

Zur Entlastung der Komplementärin einer GmbH & Co. KG durch ihre Mitgesellschafter

GmbHG § 43

1. Die vorbehaltlose Entlastung der Komplementärin einer GmbH & Co. KG durch ihre Mitgesellschafter bewirkt zugleich die Entlastung des Geschäftsführers der Komplementär-GmbH im Verhältnis zur Kommanditgesellschaft.
2. Der Geschäftsführer der Komplementärin einer personalistisch strukturierten GmbH & Co. KG hat bei der Führung der Geschäfte der Gesellschaft auch dann die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes anzuwenden, wenn er Gesellschafter der Kommanditgesellschaft ist.

Bitte klicken Sie hier für den Link zum Urteil vom 22. September 2020 – II ZR 141 / 19

Zur konzernrechtlichen Verknüpfung eines Tochterunternehmens

WpHG § 24 in der Fassung des Gesetzes vom 20. November 2015

Die konzernrechtliche Verknüpfung eines Tochterunternehmens mit seinem Mutterunternehmen im Sinne des § 24 Abs. 1 WpHG aF wird durch einen schuldrechtlichen Entherrschungsvertrag in der Kette der beteiligten Gesellschaften nicht aufgelöst.

Bitte klicken Sie hier für den Link zum Urteil vom 22. September 2020 – II ZR 399 / 18

Zur Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis des geschäftsführenden Gesellschafters

HGB §§ 119, 161 Abs. 2

1. Die Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis des geschäftsführenden Gesellschafters einer Kommanditgesellschaft ist ein relativ unentziehbares Recht.
2. Der Eingriff in ein relativ unentziehbares Recht ist rechtmäßig, wenn dies im Interesse der Gesellschaft geboten und für den betroffenen Gesellschafter unter Berücksichtigung der eigenen schutzwürdigen Belange zumutbar ist oder er dem Eingriff zugestimmt hat. Dass eine Entziehung der Geschäftsführungsund Vertretungsbefugnis im Interesse der Gesellschaft liegt, erfüllt diese Voraussetzungen nicht.

Bitte klicken Sie hier für den Link zum Urteil vom 13. Oktober 2020 – II ZR 359 / 18

Entscheidungen des IX. Zivilsenats

Anpassung der Insolvenzverwaltervergütung

GG Art. 12 Abs. 1; InsO § 63 Abs. 1; InsVV § 2 Abs. 1

1. Allein aufgrund der Geldentwertung seit dem Inkrafttreten der insolvenzrechtlichen Vergütungsverordnung im Jahr 1999 lässt sich nicht feststellen, dass die Festsetzung der Vergütung des Insolvenzverwalters für im Jahr 2016 eröffnete Insolvenzverfahren nach den Regelsätzen den Anspruch des Verwalters auf eine seiner Qualifikation und seiner Tätigkeit angemessene Vergütung verletzt.
2. Solange die absolute Höhe der Geldentwertung und der Preisentwicklung kein Ausmaß erreicht, bei dem eine weitere Festsetzung der Vergütung des Insolvenzverwalters nach den Bestimmungen der Insolvenzrechtlichen Vergütungsverordnung den verfassungsrechtlich begründeten Anspruch auf eine angemessene Vergütung offensichtlich verfehlt, sind in die Prüfung, ob der Anspruch auf angemessene Vergütung verletzt ist, sämtliche Umstände einzubeziehen, die für die Festsetzung der Vergütung und die Einnahmen und Ausgaben des Insolvenzverwalters erheblich sind. Maßgeblich ist, ob die Vergütungsstruktur insgesamt dem Insolvenzverwalter nicht mehr erlaubt, den für seine Tätigkeit erforderlichen Aufwand zu finanzieren und nach Abzug der mit seiner Tätigkeit verbundenen Ausgaben eine angemessene Entlohnung für seine Arbeit zu erzielen.

Bitte klicken Sie hier für den Link zum Beschluss vom 17. September 2020 – IX ZB 29 / 19

Zur Gewährung einer inkongruenten Deckung

InsO § 133 Abs. 1 Satz 1

1. Die Indizwirkung einer inkongruenten Deckung für den Benachteiligungsvorsatz setzt nicht voraus, dass der Schuldner bei der Rechtshandlung bereits drohend zahlungsunfähig war.
2. Gewährt der Schuldner eine inkongruente Deckung, mit der er nahezu seine gesamte Liquidität einem beherrschenden Unternehmen überträgt, liegen finanziell beengte Verhältnisse vor, die ernsthafte Zweifel an der Liquiditätslage des Schuldners begründen, wenn der Schuldner aufgrund der Rechtshandlung nicht mehr in der Lage ist, bestehende Verpflichtungen aus einem Werkvertrag zu finanzieren.
3. Ob die Indizwirkung einer inkongruenten Deckung gemindert ist, weil die Rechtshandlung längere Zeit vor dem Insolvenzantrag liegt, hängt davon ab, inwieweit der Schuldner nach der Rechtshandlung weiter geschäftlich tätig gewesen ist und regelmäßig Einnahmen und Ausgaben zu verbuchen hatte.

Bitte klicken Sie hier für den Link zum Urteil vom 17. September 2020 – IX ZR 174 / 19

Zur Rechtsnatur der Räumungspflicht des Insolvenzverwalters

InsO § 55 Abs. 1; BGB § 546

Stellt die Räumungspflicht des Mieters nur eine Insolvenzforderung dar, begründet eine teilweise Räumung durch den Insolvenzverwalter keine Masseverbindlichkeit.

InsO § 55 Abs. 1 Nr. 1; BGB § 539 Abs. 2, § 258

Entfernt der Insolvenzverwalter eine Einrichtung, die der Schuldner mit der Mietsache verbunden hat und die im Eigentum des
Schuldners steht, stellt die Pflicht zur Instandsetzung der Sache in den vorigen Stand keine Masseverbindlichkeit dar, wenn der
Insolvenzverwalter dabei den Rahmen einer teilweisen Erfüllung der Räumungspflicht nicht überschreitet.

Bitte klicken Sie hier für den Link zum Urteil vom 17. September 2020 – IX ZR 62 / 19

Zur Reichweite einer nicht formularmäßigen Verjährungsvereinbarung und eines einseitigen Verzichts auf die Erhebung der Verjährungseinrede

BGB § 202

Eine nicht formularmäßige Verjährungsvereinbarung über einen Anspruch erstreckt sich im Zweifel auch auf solche Ansprüche, die mit dem Anspruch konkurrieren oder wirtschaftlich an dessen Stelle treten, wenn nicht durch Auslegung ein gegenteiliger Wille der Parteien ermittelt wird. Dies gilt auch für den einseitigen Verzicht auf die Erhebung der Verjährungseinrede.

BGB §§ 133 C, 157 Ga

Zur Auslegung der Genussrechtsbedingungen, welche den Genussrechtsinhaber eine Kombination einer gewinnorientierten
und gewinnabhängigen Verzinsung bieten.

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Entscheidungen des XI. Zivilsenats

Zur Zahlung aus einer selbstschuldnerischen Höchstbetragsbürgschaft

Ein Bürge hat kein Widerrufsrecht gemäß § 312g BGB (Abgrenzung zu Senat, Urteil vom 9. März 1993 – XI ZR 179 / 92, WM 1993, 683).

Bitte klicken Sie hier für den Link zum Urteil vom 22. September 2020 – XI ZR 219 / 19

Haftung des Kommissionärs

Zur Haftung des Kommissionärs im Falle der Aufhebung des Ausführungsgeschäfts im börslichen Freiverkehr wegen Mistrade.

Bitte klicken Sie hier für den Link zum Urteil vom 22. September 2020 – XI ZR 39 / 19

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