Update BGH-Rechtsprechung zum Gesellschaftsrecht 12/2022

Entscheidung des II. Zivilsenats

Zum Verhältnis zwischen der Prospekthaftung im weiteren Sinn und der spezialgesetzlichen Prospekthaftung I

VerkProspG § 13 aF; BörsG § 47 aF; BGB § 311 Abs. 2

Die spezialgesetzliche Prospekthaftung gemäß den §13 VerkProspG, §§44 ff. BörsG in der bis zum 31. Mai 2012 geltenden Fassung schließt in ihrem Anwendungsbereich eine gesellschaftsrechtliche Haftung der Gründungs- bzw. Altgesellschafter wegen einer vorvertraglichen Pflichtverletzung aufgrund der Verwendung eines unrichtigen, unvollständigen oder irreführenden Prospekts als Mittel der schriftlichen Aufklärung.

Bitte klicken Sie hier für den Link zum Beschluss vom 25. Oktober 2022 – II ZR 22/22

Entscheidung des IX. Zivilsenats

Unwirksamkeit einer insolvenzbedingten Lösungsklausel

InsO §119 

1. Eine insolvenzabhängige Lösungsklausel ist unwirksam, wenn der insolvenzabhängige Umstand für sich allein die Lösung vom Vertrag ermöglicht und die Lösungsklausel in Voraussetzungen oder Rechtsfolgen von gesetzlichen Lösungsmöglichkeiten abweicht, ohne dass für diese Abweichungen bei objektiver Betrachtung ex ante zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses auf der Grundlage der wechselseitigen Interessen der Parteien berechtigte Gründe bestehen (Ergänzung BGH, Urteil vom 15. November 2012 – IX ZR 169/11, BGHZ 195, 348).
2. Solche berechtigten Gründe können sich bei insolvenzabhängigen Lösungsklauseln allgemein aus einer insolvenzrechtlich gerechtfertigten Zielsetzung oder zugunsten eines Sach- oder Dienstleistungsgläubigers ergeben.

InsO §119; BGB §648a

Vereinbaren die Parteien eines Schülerbeförderungsvertrags, dass eine Kündigung aus wichtigem Grund zulässig ist, ist die Klausel, dass der vom Erbringer der Leistungen gestellte Insolvenzantrag als wichtiger Grund gilt, wirksam, wenn der Besteller bei einer typisierten, objektiven Betrachtung ex ante zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses ein berechtigtes Interesse daran hatte, mit der Vereinbarung eines Insolvenzereignisses als wichtigem Grund Vorsorge für eine allgemein bei Schülerbeförderungsverträgen mit einem Insolvenzfall einhergehende besondere Risikoerhöhung zu treffen

Bitte klicken Sie hier für den Link zum Beschluss vom 27. Oktober 2022 – IX ZR 213/21

Entscheidung des XI. Zivilsenats

Zum Verhältnis zwischen der Prospekthaftung im weiteren Sinn und der spezialgesetzlichen Prospekthaftung II

VerkProspG § 8g Abs. 1 Satz 1, § 13 (Fassung bis zum 31. Mai 2012); BörsG §§ 44 ff. (Fassung bis zum 31. Mai 2012); VermVerkProspV § 2 Abs. 2 Satz 3 und 4 (Fassung bis zum 31. Mai 2015)

1. Die spezialgesetzliche Prospekthaftung gemäß den §13 VerkProspG, §§44 ff. BörsG in der bis zum 31. Mai 2012 geltenden Fassung schließt in ihrem Anwendungsbereich auch eine Haftung eines Gründungsgesellschafters als Treuhandkommanditist unter dem Aspekt einer vorvertraglichen Pflichtverletzung aufgrund der Verwendung eines unrichtigen, unvollständigen oder irreführenden Prospekts als Mittel der schriftlichen Aufklärung gemäß §280 Abs. 1 BGB i.V.m. §311 Abs. 2 BGB aus (Fortführung von Senat, Beschluss vom 19. Januar 2021 – XI ZB 35/18, BGHZ 228, 237 Rn. 22 ff.).
2. Zum Erfordernis von Angaben betreffend den Ausbau des Panamakanals und zur Darstellung der mit einer Fremdfinanzierung einhergehenden Risiken in einem Verkaufsprospekt, der einer Beteiligung an Einschiffgesellschaften zugrunde liegt (Bestätigung von Senat, Beschluss vom 23. Februar 2021 – XI ZB 29/19, WM 2021, 1047 ff.).

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