Home / Veröffentlichungen / Update BGH-Rechtssprechung zum Gesellschaftsrecht...

Update BGH-Rechtssprechung zum Gesellschaftsrecht 08/16

August 2016

Entscheidungen des II. Zivilsenats

Kein vom Abfindungsanspruch zu trennender Ausgleichsanspruch (BGB § 738 Abs. 1 Satz 2)

Der Abfindungsanspruch des aus einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts Ausgeschiedenen richtet sich umfassend gegen die Gesellschaft. Für einen von dem Abfindungsanspruch zu trennenden Ausgleichsanspruch gegen die in der Gesellschaft verbliebenen Gesellschafter ist kein Raum.

Bitte klicken Sie hier für den Link zum Urteil vom 12. Juli 2016 – II ZR 74 / 14

Zum Umfang des Anspruchs des Genussscheininhabers auf Rechenschaftslegung und Auskunft (AktG § 221; BGB § 259)

a) Ein Genussscheininhaber kann nach allgemeinen Grundsätzen Rechenschaftslegung verlangen, soweit er sie zur Plausibilisierung seines Anspruchs benötigt. Wenn der Genussscheininhaber einen Anspruch auf eine festgelegte Zinsleistung hat, die entfällt, soweit dadurch ein Bilanzverlust entstehen würde, besteht die Rechenschaftslegung in der Mitteilung des Jahresabschlusses.

b) Ein weitergehender Auskunftsanspruch zu einzelnen Bilanzpositionen kann bei dem begründeten Verdacht eines rechtsmissbräuchlichen oder eines gezielt den Interessen der Genussscheininhaber zuwider laufenden Verhaltens der Aktiengesellschaft bestehen. Die zulässige Ausübung von Gestaltungsspielräumen bei der Aufstellung des Jahresabschlusses wie auch beim Gewinnverwendungsbeschluss hat der Genussscheininhaber grundsätzlich hinzunehmen.

Bitte klicken Sie hier für den Link zum Urteil vom 14. Juni 2016 – II ZR 121 / 15

Zum Abschluss eines Geschäftsführeranstellungsvertrags bei der GmbH & Co. KG (BGB § 181; HGB § 126 Abs. 1; GmbHG § 35 Abs. 1 Satz 1)

Soll ein Geschäftsführeranstellungsvertrag zwischen der GmbH & Co. KG und dem Geschäftsführer der Komplementär-GmbH durch Erklärungen des Geschäftsführers im eigenen Namen und nach § 181 BGB im Namen der GmbH als der gesetzlichen Vertreterin der Kommanditgesellschaft verlängert werden, ist eine Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Kommanditgesellschaft nicht erforderlich. Zur Wirksamkeit dieses Vertrags bedarf es jedenfalls dann, wenn die Kommanditgesellschaft und die GmbH identische Gesellschafterkreise haben und bei der Kommanditgesellschaft ein Beirat besteht, dessen Zustimmung unter bestimmten Voraussetzungen für die Wirksamkeit des Verlängerungsvertrags erforderlich ist, auch nicht der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der GmbH.

Bitte klicken Sie hier für den Link zum Urteil vom 19. April 2016 – II ZR 123 / 15

Tätigkeitsvergütung bei der GmbH & Co. KG (GmbHG §§ 6, 35; HGB §§ 114, 116)

Bewilligen sich zwei Geschäftsführer einer Komplementär-GmbH, die alleinige Gesellschafter der GmbH und alleinige Kommanditisten der Kommanditgesellschaft sind, gegenseitig von der Kommanditgesellschaft zu zahlende Tätigkeitsvergütungen, die ihnen nach dem Gesellschaftsvertrag der Kommanditgesellschaft dem Grunde nach zustehen, während die Bestimmung der genauen Höhe dem Beschluss der Gesellschafterversammlung überlassen ist, so ist diese Absprache grundsätzlich wirksam, auch wenn die Geschäftsführer nicht vom Verbot des § 181 BGB befreit sind.

Bitte klicken Sie hier für den Link zum Urteil vom 15. März 2016 – II ZR 114 / 15

Veröffentlichung
Update BGH-Rechtssprechung zum Gesellschaftsrecht August 2016
Download
PDF 476 kB

Autoren

Jan Schepke
Dr. Jan Schepke
Partner
Hamburg