Was gilt bei divergierender Ausübung von Verlängerungsklausel und Verlängerungsoption?

Hintergrund

Verlängerungsklausel trifft auf Optionsrecht des Mieters – eine in Gewerberaummietverhältnissen übliche Konstellation. Das OLG Dresden hatte in seinem Urteil vom 15.08.2018 – 5 U 539/18 – über die Beendigung eines Gewerberaummietverhältnisses für den Fall zu entscheiden, dass nach Widerspruch des Vermieters gegen die automatische Verlängerung des Mietverhältnisses der Mieter fristgerecht sein Optionsrecht ausübte. Das Mietverhältnis war bis zum 31.12.2017 befristet und enthielt in § 5 des Vertrags u. a. folgende Regelungen: „2. Das Mietverhältnis verlängert sich automatisch um weitere 10 Jahre, wenn es nicht innerhalb einer Frist von drei Monaten vor Ablauf des Mietvertrags, d. h. bis zum 31.08.2017, gekündigt wird. 3. Dem Mieter wird die Option eingeräumt auf eine Verlängerung des Mietvertrags um weitere 10 Jahre.“ Unter Berufung auf § 5 des Vertrags widersprach der Vermieter am 13.03.2014 der Fortsetzung des Mietverhältnisses. Der Mieter übte am 11.05.2017 sein Optionsrecht für weitere zehn Jahre aus.

Die Entscheidung

Das OLG Dresden entschied, dass das Mietverhältnis durch Ausübung der Option um zehn Jahre verlängert wurde. Treffen in einem Gewerberaummietvertrag eine Verlängerungsklausel und eine Verlängerungsoption für den Mieter aufeinander und hat der Vermieter der Verlängerung widersprochen, könne der Mieter regelmäßig durch Optionsausübung das Auslaufen des Mietvertrages verhindern.

Die Verlängerungsklausel und die Verlängerungsoption für den Mieter seien nach dem Wortlaut und ihrer Stellung (separate Absätze im Mietvertrag) als eigenständige, voneinander unabhängige Regelungen zu betrachten. Zudem seien sie in ihrer Ausgestaltung insoweit unterschiedlich, als die Option als Gestaltungsrecht ein aktives Tun zur Vertragsverlängerung erfordere, während bei der Verlängerungsklausel das Unterbleiben einer Willenserklärung die Verlängerung herbeiführe. Ein Optionsrecht zeichne sich gerade dadurch aus, dass der Berechtigte einseitig, unabhängig vom Willen des Vertragspartners, eine Vertragsverlängerung herbeiführen könne. Würde der Widerspruch gegen die automatische Vertragsverlängerung allein deshalb das Optionsrecht des Mieters aushebeln, weil der Vermieter „zuerst“ handelte, widerspräche das dem Wesen der Option.

Interessant ist auch der Hinweis des OLG Dresden auf die Ausübungsfrist der Option, wenn keine ausdrückliche Frist vereinbart wurde. Ist keine Frist vereinbart, gilt grundsätzlich, dass das Optionsrecht bis zum Ende der Vertragslaufzeit ausgeübt werden kann. Bei einem Mietvertrag mit einer festen Vertragslaufzeit und einer zeitlich befristeten Verlängerungsoption müsse aber das schützenswerte Interesse des Vermieters berücksichtigt werden, rechtzeitig zu wissen, ob er sich auf eine Fortsetzung des Mietvertrages einstellen muss. Die Option müsse deshalb in diesem Fall vor Ablauf der Kündigungsfrist erklärt werden. Beide Vertragspartner sollen mit dem Ablauf der Kündigungsfrist Gewissheit darüber haben, ob das Mietverhältnis mit Ablauf der Festmietzeit endet oder fortgesetzt wird.

Tipp für die Praxis

Das Optionsrecht gewährt Mietern regelmäßig Investitionsschutz – die Entscheidung des OLG Dresden ist daher folgerichtig. Gewährt der Vermieter dem Mieter ein Optionsrecht, ist damit zu rechnen, dass der Mieter es auch ausübt. Aus Sicht des Vermieters könnte durch entsprechende Vertragsgestaltung die Optionsausübung an eine Anpassung der Miete gekoppelt werden. Dadurch könnte den finanziellen Interessen des Vermieters an einer Drittvermietung zu einer gegebenenfalls höheren Miete Rechnung getragen werden. Für den Mieter bedeutet dies allerdings eine deutliche Entwertung des Optionsrechts, weshalb sich eine solche Anpassungsregelung nur ausnahmsweise durchsetzen lassen wird.

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