Veröffentlichungen

Hier finden Sie die neue Ausgabe unseres halbjährlich erscheinenden Updates Ge­sell­schafts­recht, mit der wir Sie über aktuelle Themen, Trends und Entscheidungen im Ge­sell­schafts­recht informieren. Zum...

Entscheidung des II. Zivilsenats Ausschluss der Berufung eines Dritten auf fehlende Eintragung einer ein­tra­gungs­pflich­ti­gen Tatsache im Handelsregister nur bei positiver Kenntnis (nicht: Kennenmüssen...

Entscheidung des II. Zivilsenats Verjährung des Anspruchs der Gesellschaft auf Leistung der Einlagen vor Beginn des  Ka­du­zie­rungs­ver­fah­rens GmbHG §§ 21, 24 Satz 1 Die Verjährung des Anspruchs der...

Das Gesetz zur Modernisierung des Per­so­nen­ge­sell­schafts­rechts, kurz MoPeG, gilt seit dem 1. Januar 2024 und bringt einige Neuerungen mit sich. Mit der „Jahr­hun­dert­re­form“ überarbeitet der Gesetzgeber das in weiten Teilen über 100 Jahre alte deutsche Per­so­nen­ge­sell­schafts­recht. Grund genug für Dr. Daniel Otte und Christin Fischer, Partner und Senior Associate im Bereich Corporate / M&A, zu analysieren, was das neue Per­so­nen­ge­sell­schafts­recht mit sich bringt, ob sich jede GbR in das neue Ge­sell­schafts­re­gis­ter eintragen lassen muss und welche Änderungen sich für die Prozessführung mit Per­so­nen­ge­sell­schaf­ten ergeben.

Entscheidung des II. Zivilsenats Kein Vorrang spe­zi­al­ge­setz­li­cher Prospekthaftung vor der Haftung der Alt­ge­sell­schaf­ter wegen Ver­triebs­ver­ant­wor­tung BGB § 311 Abs. 2, § 241 Abs. 2 Die Alt­ge­sell­schaf­ter...

Das Thema Nachhaltigkeit ist in den letzten Jahren immer bedeutsamer geworden. Inzwischen haben Geschäftsleiter nicht mehr nur eine Verantwortung für die wirtschaftliche Performance ihres Unternehmens, sondern sie müssen zudem für die Einhaltung bestimmter sozialer, ethischer und umweltrelevanter Standards sorgen. Das führt zu einer deutlichen Verlagerung der Zielsetzung von Unternehmen: weg von der (bloßen) Ge­winn­ma­xi­mie­rung (shareholder value) hin zur Ausrichtung an den Bedürfnissen verschiedener In­ter­es­sen­grup­pen (stakeholder value). Nach­hal­tig­keits­ver­pflich­tun­gen im un­ter­neh­me­ri­schen Alltag Unter der Abkürzung ESG (Environmental, Social and Governance) vereinen sich verschiedene Konzepte zur Nach­hal­tig­keits­aus­rich­tung, die teilweise gesetzlich geregelt sind, zu denen sich Unternehmen zum Teil aber auch freiwillig bekennen. Umfasst werden Themen wie Compliance, Ar­beit­neh­mer­rech­te, Chan­cen­gleich­heit und Umweltschutz.  Beachtung gesetzlich normierter Nach­hal­tig­keits­ver­pflich­tun­gen Gesetzlich normierte Nach­hal­tig­keits­ver­pflich­tun­gen findet man inzwischen sowohl auf internationaler als auch auf nationaler Ebene. Das wohl bekannteste „ESG-Gesetz“ in Deutschland ist das seit 2023 geltende Lie­fer­ket­ten­sorg­falts­pflich­ten­ge­setz (LkSG), wonach Unternehmen mit mehr als 1.000 Mitarbeitenden ab 2024 Lieferketten einer fortdauernden Prüfung im Hinblick auf menschenrechts- und umweltbezogene Risiken zu unterziehen ha­ben. Ge­schäfts­lei­ter müssen gesetzlich normierte Nach­hal­tig­keits­ver­pflich­tun­gen zwingend beachten. Insofern handelt es sich um eine sog. gebundene Entscheidung ohne Er­mes­sens­spiel­raum. Aufgrund der Le­ga­li­täts­pflicht haben Geschäftsleiter sicherzustellen, dass ihr Unternehmen so organisiert ist, dass keine Gesetze verletzt werden. Kommt es gleichwohl zur Verletzung einer gesetzlich vorgesehenen Nach­hal­tig­keits­norm und entsteht dadurch ein kausaler Schaden, droht die persönliche, unbeschränkte Haftung des Ge­schäfts­lei­ters gegenüber der Gesellschaft (§ 43 GmbHG, § 93 AktG, § 116 AktG). Er­mes­sens­spiel­raum bzgl. freiwilliger ESG-Standards Anders verhält es sich mit freiwilligen ESG-Standards. Hier steht Ge­schäfts­lei­tern ein Er­mes­sens­spiel­raum zu: Im Rahmen un­ter­neh­me­ri­scher Entscheidungen müssen Geschäftsleiter das Für und Wider der Einhaltung dieser Standards abwägen. Kommt es infolge einer solchen un­ter­neh­me­ri­schen Entscheidung zu einem Schaden, genießen Geschäftsleiter nur dann die Haf­tungs­pri­vi­le­gie­rung der sog. Business Judgement Rule, wenn die Entscheidungen auf Grundlage angemessener Informationen zum Wohle der Gesellschaft und unbeeinflusst von Eigen- oder Drittinteressen getroffen wurden. Dabei hat die Ge­winn­ma­xi­mie­rung nicht immer Vorrang: Zwar dient diese (vordergründig) dem Wohle der Gesellschaft. Geschäftsleiter müssen aber selbst freiwillige ESG-Standards be­rück­sich­ti­gen, denn deren Nichteinhaltung kann zu immensen Imageschäden führen, die den Un­ter­neh­mens­er­folg nachhaltig gefährden können. ESG-Faktoren müssen daher im Rahmen einer un­ter­neh­me­ri­schen Entscheidung möglicherweise stärker berücksichtigt werden als eine gegebenenfalls nur kurzfristige Ge­winn­ma­xi­mie­rung. Käme ein Gericht zu dem Ergebnis, dass die Abwägung er­mes­sens­feh­ler­haft und daher die Entscheidung nicht zum Wohle der Gesellschaft erfolgte, käme der Geschäftsleiter nicht in den Genuss des Haf­tungs­pri­vi­legs der Business Judgement Rule. Mit anderen Worten: die Nicht­be­rück­sich­ti­gung selbst freiwilliger ESG-Standards kann für Geschäftsleiter gefährlich werden. Mittelbar wirkt sich der Umgang mit diesen Standards über die Re­port­ing-Ver­pflich­tun­gen und damit auf das Ansehen (und Rating) des Unternehmens in der Öffentlichkeit aus.  Einfluss der Stakeholder Studien belegen, dass Kunden von Unternehmen erwarten, zu ESG-Themen eine klare Haltung zu entwickeln. Erfüllt ein Unternehmen diese Erwartungen nicht, riskiert es einen Vertrauens- und Re­pu­ta­ti­ons­ver­lust. Der entstandene Imageschaden lässt sich – wenn überhaupt – nur mit hohen Marketingkosten beheben. Ebenfalls empirisch belegt ist, dass Investoren Nachhaltigkeit vermehrt in In­ves­ti­ti­ons­ent­schei­dun­gen einfließen lassen. Nicht zuletzt spielt in Zeiten zunehmenden Personal- und Fach­kräf­te­man­gels und der damit verbundenen Risiken für das Unternehmen der Einfluss einer positiven, nachhaltigen Un­ter­neh­mens­kul­tur eine entscheidende Rolle für die Attraktivität als Arbeitgeber und somit für die Gewinnung und das Halten von Personal.  Das geht doch nur die Großen an! Oder? Zunehmend sind auch mittlere und kleinere Unternehmen von Nach­hal­tig­keits­an­for­de­run­gen betroffen. Dies zeigt sich beispielhaft in der Herabsetzung des Mit­ar­bei­ter-Schwel­len­werts für die Anwendbarkeit des LkSG ab 2024. Noch deutlicher wird dies bezüglich nicht ausdrücklich geregelter An­for­de­run­gen: Best-Prac­ti­ce-Stan­dards entfalten Aus­strah­lungs­wir­kung wie beispielsweise der Deutsche Corporate Governance Kodex auf die Einbeziehung von Nach­hal­tig­keits­aspek­ten in das Ri­si­ko­ma­nage­ment. Unmittelbar nur für größere Unternehmen geltende Pflichten werden über die Lieferkette, erwartete Ratings oder aufgrund von Be­richts­pflich­ten „von oben nach unten durchgereicht“ und auch Ban­ken­fi­nan­zie­rung setzt zunehmend die Erfüllung bestimmter Nach­hal­tig­keits­kri­te­ri­en voraus. Fazit Geschäftsleiter kommen nicht umhin, sich mit gesetzlichen und selbst freiwilligen ESG-Standards aus­ein­an­der­zu­set­zen – nicht nur zur Ri­si­ko­ver­mei­dung, sondern auch zur Wahrnehmung der damit verbundenen Chancen. Unternehmen, die sich rechtzeitig mit der Frage der passenden Einbeziehung in die Un­ter­neh­mens­stra­te­gie beschäftigen und sich mit einer strukturierten, chancen- und risikobasierten Herangehensweise den Her­aus­for­de­run­gen stellen, dürften klar im Vorteil sein. 

Mit dem Gesetz zur Modernisierung des Per­so­nen­ge­sell­schafts­rechts (MoPeG) wird mit Wirkung zum 1. Januar 2024 die lange geforderte Reform des Per­so­nen­ge­sell­schafts­rechts umgesetzt. Wesentliche Änderung des MoPeG ist die Abschaffung des Ge­samt­handsprin­zips und die Anerkennung der Außen-GbR als rechtsfähige Per­so­nen­ge­sell­schaft. Da viele steu­er­ge­setz­li­che Regelungen an das Ge­samt­handsprin­zip anknüpfen, bestand insoweit Unsicherheit, ob und in welcher Form diese steuerlichen Regelungen zukünftig weitergelten. Durch Änderungen im Wachs­tums­chan­cen­ge­setz hat der Gesetzgeber diesbezüglich (teilweise) Klarheit geschaffen. Anpassungen bei der Ertragsteuer  Durch Anpassung des § 39 AO wird gesetzlich fingiert, dass rechtsfähige Per­so­nen­ge­sell­schaf­ten für Zwecke der Er­trags­be­steue­rung als Gesamthand und deren Vermögen als Ge­samt­hand­sver­mö­gen gelten. Damit werden sich hinsichtlich der Ertragsteuer keine Änderungen nach Inkrafttreten des MoPeG ergeben.  Erbschaft- und Schen­kung­steu­er  Auch für Zwecke der Erbschaft- und Schenkungsteuer soll an den bisherigen Be­steue­rungs­grund­sät­zen festgehalten werden. Durch gesetzliche Fiktion sollen Per­so­nen­ge­sell­schaf­ten als Gesamthand und deren Vermögen als Ge­samt­hand­sver­mö­gen gelten (§ 2a ErbStG n.F.). Zusätzlich wird fingiert, dass bei unentgeltlichen Übertragungen durch oder von einer rechtsfähigen Per­so­nen­ge­sell­schaft deren Gesellschafter als Erwerber als Zuwendende gelten. Auch bisher wurde die Per­so­nen­ge­sell­schaft für Erbschaft- und Schen­kung­steu­er­zwe­cke als transparent angesehen und die steuerlichen Folgen einer Übertragung durch bzw. auf eine Per­so­nen­ge­sell­schaft deren Gesellschaften zugerechnet. Während dieses Verständnis bisher (nur) auf der Rechtsprechung (zuletzt BFH v. 5. Februar 2020 – II R 9/17, BStBl. II 2020, 658) beruhte, wird es nun gesetzlich normiert werden. Auch für die Übertragung von Anteilen an ver­mö­gens­ver­wal­ten­den Per­so­nen­ge­sell­schaf­ten wird die bisherige Rechtslage beibehalten (§ 10 Abs. 1 Satz 4 ErbStG n.F.). Damit gilt auch zukünftig die Übertragung von Anteilen an ver­mö­gens­ver­wal­ten­den Per­so­nen­ge­sell­schaf­ten als Fiktion der Über­tra­gung/Schen­kung der einzelnen bei der ver­mö­gens­ver­wal­ten­den Gesellschaft vorhandenen Wirt­schafts­gü­ter und Schulden – unabhängig davon, ob es sich um eine rechtsfähige oder eine nicht rechtsfähige Gesellschaft handelt. Auch für die Übertragung von Anteilen an gewerblichen Per­so­nen­ge­sell­schaf­ten wird durch gesetzliche Anpassungen die Fortführung der bisherigen Rechtslage gesichert.  Anpassungen bei der Grund­er­werb­steu­er  Bei der Übertragung von Grundstücken auf eine und von einer Per­so­nen­ge­sell­schaft fällt nach aktueller Rechtslage keine Grund­er­werb­steu­er an, soweit an der Per­so­nen­ge­sell­schaft der/die einbringenden bzw. übernehmenden Gesellschafter oder auch der Ehegatte oder Kinder beteiligt sind (z.B. bei einer Fa­mi­li­en­pool­ge­stal­tung) (§§ 5, 6 GrEStG). Die Grund­er­werb­steu­er­be­frei­ung bei der Einbringung ist mit einer inzwischen 10-jährigen Nach­be­hal­tens­frist verbunden, innerhalb derer die ge­samt­hän­de­ri­sche Mitberechtigung der Gesellschafter an dem Grundstück grundsätzlich nicht vermindert werden darf. Mit Inkrafttreten des MoPeG und dem Entfallen des Ge­samt­handsprin­zips werden nach h.M. die Regelungen der §§ 5 und 6 GrEStG ins Leere gehen. Zudem drohen passive Sperr­frist­ver­let­zun­gen, da sich insoweit innerhalb der 10-jährigen Nach­be­hal­tens­frist der Anteil des Gesamthänders an der Gesamthand mindern würde. Um zumindest Rechtssicherheit bezüglich der Auswirkungen auf bereits laufende Nach­be­hal­tens­fris­ten zu verschaffen, soll im Wachs­tums­chan­cen­ge­setz geregelt werden, dass allein das Entfallen des Ge­samt­hand­sver­mö­gens nicht zu einer Verletzung laufender Nach­be­hal­tens­fris­ten führt. Vielmehr gelten diese Nach­be­hal­tens­fris­ten wei­ter. Hin­sicht­lich der Regelungen der bisherigen §§ 5 und 6 GrEStG sind die politischen Diskussionen noch nicht abgeschlossen. Insbesondere wird eine unterschiedliche Behandlung von Personen- und Ka­pi­tal­ge­sell­schaf­ten – für letztere gelten die §§ 5 und 6 GrEStG mangels Gesamthand bereits heute nicht – bei Grund­stücks­über­tra­gun­gen zwischen Gesellschafter und Gesellschaft kritisch gesehen. Zudem bestehen bei­hil­fe­recht­li­che Bedenken gegen die „Be­güns­ti­gung“. Um eine verfassungs- und beihilfekonforme Regelung ausreichend prüfen zu können, könnten die Regelungen der §§ 5 und 6 GrEStG ggf. für eine Übergangszeit weiterhin für anwendbar erklärt werden. Die politische Diskussion ist insoweit zum Zeitpunkt der Erstellung dieses Dokuments offen. Fazit: Entwarnung bei der Ertragsteuer und der Erbschaft- und Schenkungsteuer, aber Achtung bei der Grund­er­werb­steu­er  Während für Zwecke der Ertragsteuer und der Erbschaft- und Schenkungsteuer der Gesetzgeber er­freu­li­cher­wei­se die mit Inkrafttreten des MoPeG bisher bestehenden Unsicherheiten durch gesetzliche Regelungen beseitigt hat (oder jedenfalls aller Voraussicht nach beseitigen wird) mit der Folge, dass diesbezüglich die Fortführung der bisherigen Be­steue­rungs­grund­sät­ze gesichert ist, verbleibt im Bereich der Grund­er­werb­steu­er eine Unsicherheit hinsichtlich der zukünftigen Behandlung. Im Hinblick auf die ver­fas­sungs­recht­li­chen und bei­hil­fe­recht­li­chen Fragen ist jedoch in der Zukunft mit einer gesetzlichen Anpassung zu rechnen. Die weitere Entwicklung ist insbesondere bei der Strukturierung eines Im­mo­bi­li­en­in­vest­ments unter Nutzung von Per­so­nen­ge­sell­schaf­ten sowie bei der Strukturierung der Nachfolge unter Einsatz von Fa­mi­li­en­pool-Struk­tu­ren im Blick zu behalten. Sofern die Erleichterungen bei der Übertragung von Im­mo­bi­li­en­ver­mö­gen auf und von Per­so­nen­ge­sell­schaf­ten nicht fortbestehen, hätte dies insbesondere auf die Strukturierung von Fa­mi­li­en­pool­ge­sell­schaf­ten erhebliche Auswirkungen. Sofern sich entsprechende Änderungen zukünftig abzeichnen, sollten ggf. zukünftig ohnehin geplante Im­mo­bi­li­en­über­tra­gun­gen vorgezogen werden. Update vom 19.12.2023 Die erwarteten Änderungen wurden nicht durch das Wachs­tums­chan­cen­ge­setz umgesetzt, sondern kurzfristig in das Kre­ditz­weit­markt­för­der­ge­setz übernommen, welchem der Bundesrat am 15.12.2023 zugestimmt hat. Die Fortgeltung der Regelungen für Ge­samt­hand­sge­mein­schaf­ten für die Grund­er­werb­steu­er wurde für 3 Jahre vorgesehen. Hintergrund ist, dass in dieser Zeit eine grundlegende Reform der Grund­er­werb­steu­er erfolgen soll.

Das Jahr 2023 hat die Welt in besonderem Maße bewegt. Die Zunahme regionaler Krisen und Kriege sowie eine instabile wirtschaftliche Lage haben uns allen viel abverlangt. In diesen herausfordernden Zeiten gilt es besonders, vorausschauend zu handeln und den Realitäten mit Augenmaß zu begegnen, um sich auch im Jahr 2024 erfolgreich behaupten zu können. Besonders hervorzuheben ist hierbei die zukünftige Ausrichtung unseres Handelns. Künstliche Intelligenz ist mittlerweile allgegenwärtig und stellt uns vor die Frage nach einem adäquaten und un­ter­neh­mer­freund­li­chen Rechtsrahmen. In Zeiten geopolitischer Spannungen wird Cybersicherheit mehr denn je essenzieller Bestandteil jeder Un­ter­neh­mens­stra­te­gie bleiben müssen, Datenschutz und ver­ant­wor­tungs­be­wuss­te Tech­no­lo­gie­nut­zung sind Schlüs­sel­fak­to­ren für geschäftlichen Erfolg. Themen wie die Umsetzung der globalen Min­dest­be­steue­rung in Deutschland und die Beschleunigung von Ge­neh­mi­gungs­ver­fah­ren bei In­fra­struk­tur­pro­jek­ten werden Unternehmen auch im kommenden Jahr weiter be­schäf­ti­gen. Die­se Her­aus­for­de­run­gen sind zweifellos anspruchsvoll, bergen jedoch auch erhebliches Potenzial. Mut machen die Prognosen der Wirt­schafts­for­schen­den. So rechnet das DIW für das kommende Jahr wieder mit einem leichten Wirt­schafts­wachs­tum von 1,2 Prozent. Zeit also, verlorene Zuversicht wieder zu­rück­zu­ge­win­nen. Gerade in Zeiten globaler Her­aus­for­de­run­gen ist es von entscheidender Bedeutung, nicht nur wirtschaftliche Verantwortung zu tragen, sondern auch aktiv dazu beizutragen, den ge­sell­schaft­li­chen Zusammenhalt zu stärken und die Demokratie zu verteidigen. Gemeinsam spielen wir eine bedeutende Rolle als Sta­bi­li­täts­fak­to­ren in der Gesellschaft, indem wir soziale Verantwortung übernehmen und uns für eine gerechte und inklusive Entwicklung sowie den Schutz demokratischer Werte einsetzen. Zeit also, die Weichen zu stellen. Mit Mut und un­ter­neh­me­ri­scher Weitsicht. Im Jahr 2024 stehen wir Ihnen selbst­ver­ständ­lich mit unserer breiten Expertise zur Seite, um Sie aktiv bei der Bewältigung dieser umfassenden Her­aus­for­de­run­gen zu unterstützen. Einen Überblick über die wichtigsten Themen des kommenden Jahres haben wir wie gewohnt für Sie zu­sam­men­ge­stellt. Wir freuen uns darauf, gemeinsam mit Ihnen die Chancen und Her­aus­for­de­run­gen anzugehen, und danken Ihnen einmal mehr für die erfolgreiche Zusammenarbeit. Gemeinsam können wir viel erreichen – wirtschaftlich, rechtlich und ge­sell­schaft­lich. 

Das Gesetz zur Finanzierung von zu­kunfts­si­chern­den Investitionen (Zu­kunfts­fi­nan­zie­rungs­ge­setz – ZuFinG) beinhaltet Änderungen an mehr als 30 Gesetzen. Ziel des ZuFinG ist es, die Leis­tungs­fä­hig­keit und Attraktivität des deutschen Kapitalmarkts zu stärken, ihn zu digitalisieren und zu modernisieren und ein Abwandern von innovativen Unternehmen ins Ausland zu verhindern. Einige der Neuregelungen stellen wir im Folgenden vor. Erleichterte Börsengänge und besserer Zugang zu Wagniskapital Für Start-ups und Fa­mi­li­en­un­ter­neh­men interessant ist die Aufhebung des Verbots der Mehr­stimm­rechts­ak­tie in § 12 Abs. 2 AktG und die damit verbundene punktuelle Durchbrechung des im deutschen Aktienrecht geltenden Grundsatzes des proportionalen Stimmrechts (one share – one vote). Zukünftig können einzelne Aktien mit einem bis zu zehnfachen Stimmrecht ausgestattet werden, so dass einzelne Aktionäre mit vergleichsweise geringem Kapitalbeitrag ein hohes Maß an Kontrolle erlangen können. Dadurch müssen Gründer und Un­ter­neh­mens­in­ha­ber nicht mehr befürchten, mit einem Börsengang ihre ge­sell­schafts­recht­li­chen Ein­fluss­nah­me­mög­lich­kei­ten aufzugeben. Nach dem Gesetzesentwurf ist dieser Schutz aber nur temporär. Gemäß der in § 135a Abs. 2 AktG-E enthaltenen Sunset-Regelung erlöschen die Mehrstimmrechte bei börsennotierten Gesellschaften sowie Gesellschaften, deren Aktien in den Handel im Freiverkehr (§ 48 BörsG) einbezogen sind, im Fall der Übertragung der Aktien, spätestens aber 10 Jahre nach Bör­sen­gang. Vor­ge­se­hen ist zudem die Einführung von Bör­sen­man­tel­ak­ti­en­ge­sell­schaf­ten, die nach dem Vorbild der Special Purpose Acquisition Companies (SPACs) einen alternativen Weg an den Kapitalmarkt eröffnen sollen (§§ 44 ff. BörsG-E). Über die Akquisition von Unternehmen, die noch nicht reif für einen IPO sind, können SPACs eine Alternative zwischen Private Equity- bzw. Venture Ca­pi­tal-Fi­nan­zie­rung und einem klassischen Börsengang bilden. Für die Gründerszene von Interesse dürfte auch die Einführung der Kryptoaktie sein (§ 10 Abs. 6 AktG-E). Dadurch wird die Möglichkeit geschaffen, Namensaktien auf Grundlage der Blockchain- bzw. Dis­tri­bu­ted-Led­ger-Tech­no­lo­gie zu begeben. Dadurch entsteht eine erheblich gesteigerte Handelbarkeit der Aktien verbunden mit einem erleichterten Zugang zu Wagniskapital. Beispielsweise können Kryptoaktien über hierauf spezialisierte (Emis­si­ons-)Platt­for­men oder Dienstleister bei einer Vielzahl von Anlegern platziert werden (Crowd­fun­ding).  Steuerliche Erleichterungen für Mit­ar­bei­ter­ka­pi­tal­be­tei­li­gun­gen Die wesentlichen Neuregelungen aus steuerlicher Sicht sieht der Gesetzesentwurf durch Änderungen von § 3 Nr. 39 EStG und § 19a EStG im Bereich der Mit­ar­bei­ter­ka­pi­tal­be­tei­li­gun­gen vor (hier geht’s zum ausführlichen CMS Blog). Ver­bes­se­run­gen sollen dabei durch Ausweitungen im An­wen­dungs­be­reich der Regelungen zur aufgeschobenen Besteuerung (§ 19a EStG) erreicht werden. Beabsichtigt ist, Schwellenwerte für Jahresumsatz, Bilanzsumme und Mitarbeiterzahl deutlich zu erhöhen und klarzustellen, dass die Ausgabe von Anteilen auch durch Gesellschafter des Arbeitgebers erfolgen kann. Die in den vorherigen Entwürfen teilweise noch enthaltene Konzernklausel hat es dagegen nicht in die finale Gesetzesfassung geschafft. Ferner soll im Falle von Leaver-Events (Rückerwerb der Anteile, wenn ein Mitarbeiter das Unternehmen verlässt) nur die tatsächlich an den Arbeitnehmer gezahlte Vergütung besteuert werden und nicht der ggf. höhere Verkehrswert. Dies entschärft die Problematik des „Dry Income“ für viele Fälle von Ar­beit­ge­ber­wech­seln, bei denen es häufig zu Rückerwerben kommt. Der Zeitpunkt für die späteste Besteuerung soll auf 15 Jahre nach der An­teils­ge­wäh­rung verschoben werden. Die Besteuerung soll zudem entfallen, wenn der Arbeitgeber sich dazu verpflichtet, im Falle eines späteren Verkaufs für die Lohnsteuer zu haf­ten. Ver­mis­sen lässt das geplante Gesetz eine Regelung zu den Folgen von An­teils­ge­wäh­run­gen mit Blick auf die So­zi­al­ver­si­che­rung, so dass es weiterhin stets zu einer sofortigen Beitragspflicht kommt. Eine gesamtheitliche Lösung insoweit wäre sinnvoll und wichtig gewesen und sollte möglichst bald nachgeholt werden. Neben den Änderungen in § 19a EStG ist vorgesehen, dass der Freibetrag für Mit­ar­bei­ter­ka­pi­tal­be­tei­li­gun­gen (§ 3 Nr. 39 S. 1 EStG) von derzeit EUR 1.440 auf EUR 2.000 erhöht wird, unabhängig davon, ob es sich um eine Ent­gelt­um­wand­lung handelt sowie ohne zusätzliche Haltefrist. Investitionen von Immobilien- und Spezial-Fonds in Erneuerbare Energien Anlagen aufgeschoben  Die im Gesetzesentwurf noch vorgesehenen Neuerungen für offene Immobilienfonds in Form von Im­mo­bi­li­en-Son­der­ver­mö­gen nach §§ 230 ff. KAGB und Spezial-AIF mit festen An­la­ge­be­din­gun­gen nach § 284 KAGB wurden – trotz anfänglicher großer Zustimmung – nicht in das nun beschlossene Gesetz übernommen. Damit ist diesen Fonds weiterhin der sichere Erwerb und Betrieb von Erneuerbare Energien Anlagen (EE-Anlagen) auf gesetzlicher Basis nicht möglich. Es sei beabsichtigt, die Neuerungen im Rahmen des Jah­res­steu­er­ge­setz 2024 gesamtheitlich, insbesondere mit Blick auf die zur praktischen Umsetzung erforderlichen steuerlichen Regelungen zu regeln. Dabei soll auch die am Markt geforderte Möglichkeit des Erwerbs von EE-Anlagen (auch) über Pacht- oder Erbbaurechte geprüft werden.

Entscheidung des II. Zivilsenats Vereinigung von Sparkassen: Eintragung analog §§ 33, 34 Abs. 1 HGB in das Handelsregister HGB §§ 33, 34 Abs. 1; SpkG M-V § 28 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 Eine nach lan­des­recht­li­chen...

Entscheidung des V. Zivilsenats Auf­klä­rungs­pflich­ten von Im­mo­bi­li­en­ver­käu­fern im Rahmen einer Due Diligence BGB § 241 Abs. 2, § 311 Abs. 2  Der Verkäufer eines bebauten Grundstücks, der dem Käufer...