Home / Veröffentlichungen / Berichterstattung über Änderungen wesentlicher Beteiligungen...

Berichterstattung über Änderungen wesentlicher Beteiligungen an Aktiengesellschaften

2014-08

Das Gesetz über den Markt für Finanzinstrumente (Zakon o trgu finančnih instrumentov, ZTFI) erlegt den Aktionären die Pflicht auf, die betreffende Publikumsgesellschaft zu informieren, wenn sie die jeweilige Beteiligungsschwelle erreichen oder überschreiten oder wenn ihre Beteiligung unter die jeweilige Beteiligungsschwelle sinkt, und zwar aufgrund von

(i) Verfügungsgeschäften bezüglich Aktien oder anderen Rechtsgeschäften, die zu einer Änderung des Stimmrechtsanteils führen, oder
(ii) gesellschaftsrechtlichen Handlungen der betreffenden Publikumsgesellschaft oder anderen Rechtstatsachen.

Die erwähnten Bestimmungen werden nur für Publikumsgesellschaften angewandt, deren Aktien am geregelten Markt gehandelt werden, sinngemäß aber auch für Nichtpublikumsgesellschaften, deren Aktien nicht am geregelten Markt gehandelt werden, wenn die Gesellschaft am letzten Tag des Jahres vor dem beurteilungsrelevanten Jahr mindestens 250 Aktionäre oder mehr als 4 Millionen EUR Gesamtkapital hatte, was aus der letzten Veröffentlichung des Jahresberichts dieser Gesellschaft aufgrund des Gesetzes über Wirtschaftsgesellschaften ersichtlich ist (Art. 4 Abs. 2 Übernahmegesetz – Zakon o prevzemih, ZPre-1) Der jeweilige Aktionär, Inhaber von Aktienoptionen oder Mitteilungsverpflichtete muss die Änderung wesentlicher Beteiligungen auch der Agentur für den Wertpapiermarkt (ATVP) mitteilen, und zwar gleichzeitig mit der Mitteilung an die Publikumsgesellschaft.

Als Beteiligungsschwellen gelten folgende Stimmrechtsschwellen des jeweiligen Aktionärs: 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, ein Drittel, 50% oder 75% aller Stimmrechte in der jeweiligen Gesellschaft. Bei der Feststellung der wesentlichen Beteiligung werden alle stimmberechtigten Aktien berücksichtigt, einschließlich der eigenen Aktien und derjenigen Aktien, bei denen die Ausübung des Stimmrechts kraft Gesetzes oder Satzung gemäß den gesetzlichen Bestimmungen beschränkt ist.

Die ATVP hat bei der Kontrolle der Berichterstattung über wesentliche Beteiligungen bemerkt, dass die Berichterstattungspflichtigen die Publikumsgesellschaft zu spät über Änderungen wesentlicher Beteiligungen informieren beziehungsweise, wenn der Vertrag mit aufschiebenden Bedingungen abgeschlossen wird oder es sich um gesellschaftsrechtliche Handlungen einer Publikumsgesellschaft handelt, den Zeitpunkt des Erwerbs bzw. der Veräußerung wesentlicher Beteiligungen an einer Publikumsgesellschaft falsch auffassen. Zur Vermeidung künftiger Unregelmäßigkeiten und Ordnungswidrigkeiten hat die ATVP eine Erläuterung zu den Berichterstattungsfristen veröffentlicht.

Der betreffende Aktionär bzw. Mitteilungspflichtige muss der Publikumsgesellschaft die Mitteilung über die Änderung wesentlicher Beteiligungen baldmöglichst senden, spätestens aber am 4. Handelstag nach demjenigen Tag,

(i) an dem er vom Erwerb bzw. von der Veräußerung der Aktien oder von der Möglichkeit der Stimmrechtsausübung erfahren hat oder hätte erfahren können, ungeachtet dessen, wann die Rechtswirkungen des Erwerbs bzw. der Veräußerung der Aktien oder der Möglichkeit der Stimmrechtsausübung eingetreten sind, bzw.
(ii) an dem er von der gesellschaftsrechtlichen Handlung bzw. von der Rechtstatsache erfahren hat.

In Bezug auf die Berichterstattung schreibt der Beschluss über Informationen bezüglich wesentlicher Beteiligungen Folgendes vor: Als Zeitpunkt des Erwerbs bzw. der Veräußerung gilt der Tag des Abschlusses des Verpflichtungsgeschäfts (und nicht etwa der Tag der Umbuchung der Aktien bei der KDD [Clearing- und Depotgesellschaft]), auf dessen Grundlage die Aktien oder Aktienoptionen, mit denen eine Beteiligungsschwelle erreicht, überschritten oder unterschritten wurde, vom Aktionär, Mitteilungspflichtigen oder Inhaber von Aktienoptionen erworben oder veräußert wurden. Kommt es zu einer rechtsgültigen Auflösung des Verpflichtungsgeschäfts, so muss der Aktionär, Inhaber von Aktienoptionen oder Mitteilungspflichtige die Öffentlichkeit und die Agentur in der sinngemäß gleichen Frist und auf die sinngemäß gleiche Weise informieren.

Bei gesellschaftsrechtlichen Handlungen einer Publikumsgesellschaft gilt, dass als Zeitpunkt des Erwerbs der Aktien oder Aktienoptionen nicht der Tag des Abschlusses des Verpflichtungsgeschäfts (Zeichnung und Einzahlung der Aktien) anzusehen ist, sondern derjenige Tag, an dem der Aktionär, Inhaber von Aktienoptionen oder Mitteilungspflichtige von dieser Tatsache erfahren hat.