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UKRAINE: PARLAMENT BESCHLOSS NEUES GESETZ ÜBER SHAREHOLDER AGREEMENTS

30/01/2017

Am 17. Januar 2017 billigte das ukrainische Parlament den Gesetzesentwurf über Shareholder Agreements (nachfolgend “Gesetzesentwurf”) (Gesetzesentwurf Nr. 4470) in erster Lesung. Nach seiner endgültigen Verabschiedung wird der Gesetzesentwurf wesentlich zur Reform des ukrainischen Gesellschaftsrechts beitragen.

Der Gesetzesentwurf bringt zahlreiche Neuerungen für die Regulierung der Beziehungen zwischen Gesellschaftern von ukrainischen Gesellschaften und verbessert dadurch die Corporate Governance erheblich. Der Gesetzesentwurf erlaubt den Gesellschaftern in Gesellschaften mit beschränkter Haftung und Aktiengesellschaften in der Ukraine gesellschaftsrechtliche Vereinbarungen (Shareholder Agreements) abzuschießen. Nach diesen Vereinbarungen können Gesellschafter verpflichtet werden, ihre Stimmrechte in einer bestimmten Art und Weise auszuüben, vorab eine Genehmigung für den Kauf oder Verkauf von Anteilen zu einem vorbestimmten Preis oder unter vorbestimmten Bedingungen zu beantragen oder vom Anteilsverkauf abzusehen. Andererseits dürfen Gesellschafter nicht verpflichtet werden, nach den Anweisungen der geschäftsführenden Gremien der Gesellschaft abzustimmen. Außerdem können Shareholder Agreements verschiedene praktische Fragen der Unternehmensführung regulieren (zB Informationsrechte, Finanzierung, Geschäftsstrategie).

Die relevante Gesellschaft ist über das Bestehen von Shareholder Agreements zu informieren. Gleichzeitig bleibt der konkrete Inhalt der Shareholder Agreements vertraulich.  

Der Gesetzesentwurf stellt klar, dass ein Shareholder Agreement nur für seine Parteien verpflichtend ist. Weder die Gesellschafter, die sich dem Shareholder Agreement nicht angeschlossen haben, noch die Gesellschaft selbst sind durch den Shareholder Agreement gebunden. Eine Verletzung des Shareholder Agreement ist kein Grund für die Anfechtung der Beschlüsse der geschäftsführenden Gremien der Gesellschaft. Allerdings kann ein Anteilsveräußerungsvertrag für nichtig erklärt werden, wenn er von einem Gesellschafter (als Partei eines Shareholder Agreement) abgeschlossen wurde und den Bestimmungen des Shareholder Agreement widerspricht, solange die andere Partei über die für diesen Gesellschafter aufgrund des Shareholder Agreement geltenden Beschränkungen wusste oder hätte wissen können.  

Darüber hinaus erlaubt der Gesetzesentwurf den Gläubigern und Dritten ausdrücklich, Shareholder Agreements mit den Gesellschaftern einer ukrainischen Gesellschaft abzuschließen. In diesem Fall sind die Gesellschafter verpflichtet, ihre Rechte als Gesellschafter in Übereinstimmung mit diesen Shareholder Agreements auszuüben, und zB den Abstimmungsanweisungen der Gläubiger zu folgen. Es ist zu erwarten, dass die vorgeschlagenen Neuerungen den Gläubigerschutz stärken und dadurch die Eignung des ukrainischen Rechtssystems für die Strukturierung komplexer Finanztransaktionen erhöhen wird.

Der Gesetzesentwurf eröffnet auch die Möglichkeit, eine Optionsvereinbarung für den Kauf oder Verkauf der Anteile abzuschließen und eine unwiderrufliche Vollmacht zur Ausübung der Gesellschafterrechte einzuräumen.   

Der Gesetzesentwurf wird die Rechte und Interessen der Investoren besser als bisher schützen, das Investitionsklima in der Ukraine verbessern und dient auch der Harmonisierung der gesellschaftsrechtlichen Vorschriften der Ukraine mit jenen der EU. 

Das Inkrafttreten des Gesetzesentwurfs nach zweiter Lesung durch das Parlament wird für das erste Halbjahr 2017 erwartet.

Autoren

Maria-Orlyk-CMS-UA
Maria Orlyk
Partnerin
Kyiv (Instytutska St)
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Oleksandra Prysiazhniuk
Senior Associate
Kyiv (Instytutska St)
Johannes Trenkwalder