Aktiengesellschaften: Umstellung von Inhaber- auf Namensaktien

Mit dem am 1. August 2011 in Kraft getretenen Gesellschaftsrechtsänderungs-gesetz (GesRÄG) sind nicht börsenotierte Gesellschaften verpflichtet, Inhaberaktien auf Namensaktien umzustellen. Damit soll vor allem die Transparenz bei Aktiengesellschaften verbessert werden. Derzeit verfügen noch ca. 56 % der Aktiengesellschaften über Inhaberaktien. Lediglich 8 % dieser Aktiengesellschaften sind börsenotiert und somit nicht zur Umwandlung verpflichtet – alle anderen jedoch schon.

Wer ist konkret betroffen?

Alle am 1. August bestehenden Aktiengesellschaften – außer börsenotierte AGs –, die Inhaberaktien aufweisen oder vor dem 1. August 2011 die Ausgabe von Inhaberaktien beschlossen und vor dem 31. Dezember 2011 zur Eintragung im Firmenbuch angemeldet haben.

Was bedeutet dies für die betroffenen Aktiengesellschaften und deren Vorstand?

• Nicht börsenotierte Aktiengesellschaften, die bisher Inhaberaktien ausgegeben haben, haben ihre Satzung bis zum 31. Dezember 2013 durch Umstellung auf Namensaktien anzupassen.
• Vorstand und Aufsichtsrat sind verpflichtet für eine rechtzeitige Umsetzung Sorge zu tragen. Hierzu ist eine Änderung der Satzung vorzunehmen: Vorstand und Aufsichtsrat haben für die nächste Hauptversammlung eine Satzungsänderung vorzuschlagen, im Anschluss ist diese in der Haupt-versammlung zu beschließen und im Firmenbuch einzutragen.
• Inhaberaktien/Zwischenscheine, sofern diese physisch ausgegeben wurden, sind vom Vorstand einzuziehen und gegen Namensaktien zu tauschen. Aktionäre sind innerhalb einer eigens festzulegenden Frist dazu aufzufordern, ihre Inhaberaktien/ Zwischenscheine Zug um Zug gegen Ausgabe von Namensaktien, allenfalls unter Verbriefung in einer Sammelurkunde, zurückzugeben. Nicht eingereichte Inhaberaktien-Einzelurkunden oder Zwischen-scheine sind nach Ablauf der Frist für kraftlos zu erklären.
• Ist die Umstellung erfolgt, hat der Vorstand der Aktiengesellschaft die Namensaktionäre mit den weiteren Angaben in das Aktienbuch einzutragen (Name/Firma des Aktionärs, Geburtsdatum/Registernummer, Stückzahl/Aktiennummer).
• Namensaktionäre müssen zusätzlich zwecks Durchführung von Dividendenauszahlungen der Aktiengesellschaft ihre Bank-verbindung mitteilen. Vorstände sind daher in Zukunft verpflichtet, sich von Aktionären eine Bankverbindung bekannt geben zu lassen. Eine Barauszahlung der Dividende ist nicht zulässig!

Was ist die Konsequenz einer Nichtumsetzung?

Werden bis 31. Dezember 2013 Inhaberaktien/Zwischenscheine nicht auf Namensaktien umgestellt, sind auf solche Aktien bzw. Zwischenscheine die Bestimmungen für Namensaktien anwendbar. Werden nach dem 31. Dezember 2013 weiterhin Inhaber- statt Namensaktien ausgegeben, kommt diesen keine Rechtswirkung zu.