Aportaciones de bienes genéricos en la constitución de una SL

Alberto de Pablo

La resolución de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 7 de junio de 2016 revoca la calificación de la registradora Mercantil y de Bienes Muebles interina de Granada en virtud de la cual se suspendía la inscripción de la constitución de una sociedad limitada, porque, a juicio de la registradora, en la escritura de constitución deben describirse las aportaciones no dinerarias de manera individualizada.

Los comparecientes otorgan una escritura de constitución de una sociedad de responsabilidad limitada mediante aportaciones no dinerarias. Uno de los socios aporta determinados grupos de “Chapas Perit”, describiéndose las medidas, color y especificación del modelo de estas en la escritura de constitución. No obstante la registradora considera que la descripción que se aporta es incompleta ya que han de concretarse en la escritura el número de identificación de las chapas tal y como señala el artículo 190.1 LSC y confirmaba la RDGRN de 2 de abril de 2013.

La citada Resolución de 2 de abril de 2013 estableció, de acuerdo con el artículo 190.1 del Reglamento del Registro Mercantil, que se deben describir en la escritura los bienes o derechos objeto de la aportación, con sus datos registrales si existieran, el título o concepto de la aportación, la valoración en euros que se le atribuya, así como la numeración de las participaciones asignadas en pago. Es decir, si se aportan varios bienes debe haber una valoración y descripción para cada uno de ellos.

Ante la calificación de la registradora, el Notario autorizante recurrió alegando que el motivo al que obedece la necesidad de describir las aportaciones no dinerarias es identificar la responsabilidad que se genera de cada uno de ellos en cuanto al título y valoración. Por tanto, de acuerdo al criterio del Notario, la calificación contraviene el principio de proporcionalidad, ya que la descripción de la totalidad de las aportaciones realizadas cumple sobradamente con la exigencia que impone el artículo 190.1 LSC.

Así pues, la cuestión que trata de resolver la Resolución es el nivel de detalle que se debe establecer en la descripción de las aportaciones no dinerarias y, más concretamente, en qué casos se exige una descripción individualizada de las mismas. La respuesta de la Resolución a esta cuestión la encontramos en el tenor literal del artículo 1532 del Código Civil, el cual establece que el que aporte alzadamente o en globo la totalidad de ciertos derechos, rentas o productos, cumplirá con responder de la legitimidad del todo en general; pero no estará obligado al saneamiento de cada una de las partes de que se componga, salvo en el caso de evicción del todo o de la mayor parte. Y a idénticos principios responde la norma relativa a la aportación de empresa (art. 66 LSC). En consideración a lo previsto en aquel precepto, la Resolución comentada, señala que aunque, en principio, la identificación de las aportaciones no dinerarias debe realizarse por cada uno de los bienes aportados y no por el conjunto de ellos, este criterio no es de aplicación cuando se trata de bienes de la misma clase o género que se aportan como un todo, formando un grupo o conjunto.

El razonamiento es que la aportación individual de bienes genera una responsabilidad individual respecto de cada uno de ellos en cuanto al título y valoración, mientras que en el caso de una aportación de bienes realizada de forma alzada o en globo se genera una responsabilidad respecto a todos ellos en conjunto. En este caso, el socio, amparándose en el art. 1532 CC, aporta una cantidad global, un conjunto de bienes, cada uno imposible de determinar en su individualidad como objeto autónomo del derecho de propiedad. En consecuencia, el socio únicamente se vería obligado a responder por evicción frente a la sociedad y frente a los acreedores sociales de la realidad de dichas aportaciones y del valor que se les haya atribuido en la escritura si se pierde todo el conjunto y no, en cambio, si los vicios o la evicción afectan sólo a una parte, que no reduce significativamente el valor total de lo aportado.

La resolución dota, por tanto, de flexibilidad a la identificación de los bienes aportados, al no exigir la individualizada determinación de cada uno de ellos, razonando que se trata de aportaciones de un conjunto de bienes que no son considerados en su estricta individualidad, sino que son contemplados en globo.  

La presente publicación no constituye opinión profesional o asesoramiento jurídico de sus autores. Este post ha sido elaborado por miembros del departamento de Corporate / M&A. Para cualquier duda, póngase en contacto con Gracia Sainz.

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