Gesellschaftsrechts-Änderungsgesetz 2011: Neuerungen im Aktien- und GmbH-Recht

Am 7. Juli 2011 hat der Nationalrat das Gesellschaftsrechts-Änderungsgesetz 2011 (GesRÄG 2011) beschlossen. Das Bundesgesetz (BG) ist (größtenteils) mit 1. August 2011 in Kraft getreten. Der nachstehende Beitrag bietet einen Überblick über die Neuerungen dieser Gesetzesnovelle.

Die thematischen Schwerpunkte des GesRÄG 2011 liegen im Aktien- und Umgründungsrecht. Über die Zwangsumstellung von Inhaber- auf Namensaktien bei nicht börsenotierten Aktiengesell-schaften wurde bereits in Ausgabe II/2011 unseres Newsletters berichtet. Inhaberaktien stehen künftig nur mehr börsenotierten Gesellschaften bzw. solchen, deren Aktien das erste Mal an der Börse notieren, offen. Ansonsten müssen Aktiengesellschaften Inhaberaktien bis längstens 31. Dezember 2013 auf Namensaktien umstellen. Die Rechte von Aktionären, die bis dahin ihre Inhaberaktien nicht zur Umstellung eingereicht haben, werden ruhend gestellt, bis diese Aktien in Namensaktien umgetauscht sind. Namensaktionäre müssen ihre Bankkontoverbindung zwecks Durchführung von Dividendenauszahlungen der Aktiengesellschaft bekanntgeben. Auf diese Weise will der Gesetzgeber mehr Transparenz, die zur Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorfinanzierung beitragen soll, erreichen.

Im Umgründungsrecht sind – vor allem bei Umgründungen im Konzern – diverse Erleichterungen der Berichts- und Dokumentationspflichten in Kraft getreten:

1. Bei Verschmelzungen zur Aufnahme einer 100%igen Tochter- oder Enkelgesellschaft können bisher obligatorische Berichts-pflichten (Verschmelzungsbericht des Vorstandes, Prüfung der Verschmelzung durch den Verschmelzungsprüfer, Prüfung und Berichterstattung durch die Aufsichtsräte) entfallen. Dies setzt voraus, dass der Verschmelzungsvorgang nur die Aufname dieser Gesellschaft betrifft; in der übertragenden Gesellschaft kann darüber hinaus eine Hauptversammlung unterbleiben.
2. Bei der verhältniswahrenden Spaltung können Berichtspflichten betreffend den Spaltungsbericht, die Spaltungsprüfung und die Erstellung von Zwischenbilanzen entfallen.
3. Verzicht auf den Bericht des Aufsichtsrats: Aktionären steht in Zukunft frei, auf Berichte des Aufsichtsrats bei Verschmelzung und Spaltung gänzlich zu verzichten; die zeitgerechte Information des Aufsichtsrats wird stattdessen durch eine Mitteilungspflicht des Vorstandes sichergestellt.
4. Ediktsdatei: Verschmelzungs- oder Spaltungspläne müssen nicht mehr beim Firmenbuch eingereicht und ein Hinweis darauf in der Wiener Zeitung veröffentlicht werden. Stattdessen besteht die Möglichkeit, diese Informationen über die Ediktsdatei bekanntzugeben.
5. Für börsenotierte Aktiengesellschaften entfällt die Pflicht zur Aufstellung einer Zwischenbilanz, wenn diese ihrer Verpflichtung zur Veröffentlichung von Halbjahresfinanz-berichten nachkommen.
6. Gläubigern, deren Ansprüche durch eine Spaltung gefährdet sind, steht nunmehr ein auch gerichtlich durchsetzbarer Anspruch auf Sicherheitsleistung zu.

In Anlehnung an das AktienRÄG 2009 erfolgen einige Klarstellungen und Änderungen: Auch nicht börsenotierte Aktiengesellschaften können bestimmte Informationen anlässlich oder nach einer Hauptversammlung auf der Internetseite ihrer Gesellschaft zugänglich machen; bei börsenotierten Gesellschaften ist der Vorstand verpflichtet, die Internetadresse der Gesellschaft sowie den Umstand, dass diese börsenotiert ist, im Firmenbuch eintragen zu lassen; nicht börsenotierte Aktiengesellschaften können ihre Internetseite freiwillig eintragen lassen. Die Pflicht des Vorstandes zur Eintragung von Internetseite und Börsenotierung im Firmenbuch kann durch Zwangsstrafen erzwungen werden.

Auswirkungen für die Praxis

Das GesRÄG 2011 ist (größtenteils) mit 1. August 2011 in Kraft getreten. Die Umstellung von Inhaber- auf Namensaktien hat bis spätestens Ende 2013 zu erfolgen. Wird dieser Pflicht nicht entsprochen, sieht das GesRÄG 2011 folgende Sanktionen vor:

• Auf bestehende Inhaberaktien sind die Bestimmungen für Namensaktien zwangsweise anzuwenden.
• Zwischenzeitig unzulässig gewordene Inhaberaktien und Zwischenscheine können von der betroffenen Gesellschaft für kraftlos erklärt werden.
• Nach dem 31. Dezember 2013 unzulässig ausgegebene Inhaberaktien sind wirkungslos.

Vorstand und Aufsichtsrat tun daher gut daran, rechtzeitig eine entsprechende Satzungsänderung vorzubereiten. CMS mit seinen Spezialisten steht Ihnen gerne zur Verfügung.