Update BGH-Rechtsprechung zum Gesellschaftsrecht 07/15

Entscheidungen des II. Zivilsenats

AG: Protokollierung der Hauptversammlung nichtbörsennotierter Gesellschaften bei qualifizierten Beschlüssen – Kein Unteilbarkeitsgrundsatz (AktG §§ 130, 241 Nr. 2; BGB § 139)

a) Wenn auf einer Hauptversammlung ein Beschluss gefasst wird, für den das Gesetz eine Dreiviertel- oder größere Mehrheit bestimmt und der damit stets durch eine notariell aufgenommene Niederschrift zu beurkunden ist, muss ein anderer, nicht diesen Mehrheitserfordernissen unterliegender Beschluss nicht in der vom Notar aufgenommenen Niederschrift beurkundet sein, sondern genügt dafür eine vom Aufsichtsratsvorsitzenden unterzeichnete Niederschrift.

b) Werden in einem Beschluss mehrere Satzungsänderungen zusammengefasst und ist eine der Satzungsänderungen nichtig, sind die weiteren Satzungsänderungen ebenfalls nichtig, wenn ein innerer Zusammenhang zwischen den Änderungen gegeben ist.

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GmbHG: Haftung des ausgeschiedenen Gesellschafters für Fehlbeträge (GmbHG § 24)

Ein Gesellschafter, der vor Fälligkeit der Einlageschuld auf den Geschäftsanteil eines Mitgesellschafters aus der Gesellschaft ausgeschieden ist, haftet, soweit die (später fällig gewordene und nicht erfüllte) Stammeinlage auf den Geschäftsanteil des Mitgesellschafters nach dessen Ausschluss im Wege der Kaduzierung weder von den Zahlungspflichtigen noch durch Verkauf des Geschäftsanteils gedeckt werden kann, grundsätzlich für diese Fehlbeträge nicht; dies gilt auch, wenn er durch Übertragung seines Geschäftsanteils auf den später mit seinem eigenen Geschäftsanteil kaduzierten Mitgesellschafter aus der Gesellschaft ausgeschieden ist.

>> Bitte klicken Sie hier für den Link zum Urteil vom 19. Mai 2015 – II ZR 291 / 14

GmbH: Aufhebung eines Unternehmensvertrages mit einer abhängigen GmbH nur zum Ende eines Geschäftsjahres möglich (AktG § 296)

Entsprechend § 296 Abs. 1 Satz 1 AktG kann ein Unternehmensvertrag mit einer abhängigen GmbH nur zum Ende des Geschäftsjahrs oder des sonst vertraglich bestimmten Abrechnungszeitraums aufgehoben werden.

>> Bitte klicken Sie hier für den Link zum Urteil vom 16. Juni 2015 – II ZR 384 / 13

GmbH: Einzug von Forderungen auf ein debitorisches Bankkonto der GmbH – keine masseschmälernde Zahlung bei Sicherungsabtretung vor Insolvenzreife (GmbHG § 64)

a) Der Einzug von Forderungen, die an die Bank zur Sicherheit abgetreten waren, auf einem debitorischen Konto der GmbH und die anschließende Verrechnung mit dem Sollsaldo ist grundsätzlich keine vom Geschäftsführer einer GmbH veranlasste masseschmälernde Zahlung im Sinn von § 64 GmbHG, wenn vor Insolvenzreife die Sicherungsabtretung vereinbart und die Forderung der Gesellschaft entstanden und werthaltig geworden ist.

b) Eine Zahlung kann auch ausscheiden, soweit infolge der Verminderung des Debetsaldos durch die Einziehung und Verrechnung einer Forderung weitere sicherungsabgetretene Forderungen frei werden.

>> Bitte klicken Sie hier für den Link zum Urteil vom 23. Juni 2015 – II ZR 366 / 13