La unipersonalidad de una sociedad anónima no exime al accionista de presentar el informe del experto independiente sobre las aportaciones no dinerarias

Selma Stampa 

En su resolución del pasado 11 de julio de 2019, la Dirección General de los Registros y del Notariado entendió que la unipersonalidad de una sociedad anónima no excusaba al accionista de presentar el informe de experto independiente en materia de aportaciones no dinerarias, al que obliga la ley.

Esta decisión de la DGRN se refiere a los límites que ya fijó en su momento la Ley de Sociedades de Capital en su artículo 69, y establece que sólo en los supuestos estipulados por ley los accionistas de una sociedad estarán eximidos de presentar un informe de experto independiente sobre las aportaciones no dinerarias realizadas como contraprestación al capital suscrito. En esos casos, dicho informe se puede sustituir por el informe de administradores al que se refiere el artículo 70 de la misma ley.

La Resolución se pronuncia a favor de la decisión tomada por el registrador mercantil que rechazó la inscripción de desembolso de los dividendos pasivos del capital pendientes mediante aportaciones no dinerarias. El accionista único no había aportado dicho informe de experto independiente al entender que era suficiente con un informe sustitutivo de los administradores de la sociedad, a pesar de no estar incurso en ninguno de los supuestos excepcionales.

Contra la calificación negativa del registrador mercantil, el accionista único interpuso recurso, alegando que la LSC había creado esa norma para proteger el interés de los accionistas, y que por ello, en su caso, éste interés estaba suficientemente protegido al adoptarse el acuerdo de eximir al accionista único de presentar dicho informe, ya que la falta del informe no podría causar daño a los intereses de los accionistas.

No obstante lo anterior, la DGRN rechaza la inscripción al interpretar que la valoración de las aportaciones no dinerarias por un experto independiente tiene la finalidad de asegurar la correcta composición cuantitativa del capital social y evitar que sirvan de cobertura a éste prestaciones ficticias o valoradas en exceso. En definitiva, entendiendo que el objetivo de la norma es garantizar el principio de integridad del capital social, establece que el informe de experto independiente es un requisito necesario para proteger el interés de los acreedores de la sociedad.

Por ello establece que, aunque el aumento haya sido acordado por el único socio de una sociedad unipersonal, el accionista no puede prescindir del informe de experto independiente salvo en las excepciones que la ley expresamente establece.

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