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Flash info Corporate | Révision du Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées

21/06/2013

Révision du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées Afep / Medef – Vers plus de transparence, de responsabilité et de contrôle.

L’introduction d’un vote consultatif sur les rémunérations individuelles des dirigeants mandataires sociaux ou « say on pay » : 
  • A compter des assemblées générales annuelles du printemps 2014, le conseil devra présenter aux actionnaires les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos à chaque dirigeant mandataire social. Cette présentation sera alors suivie d’un vote consultatif de l’assemblée générale. 
  • Si l’assemblée générale émet un avis négatif, le conseil, sur avis du comité des rémunérations, devra délibérer sur le sujet lors de sa séance suivante, et devra immédiatement publier sur le site Internet de la société un communiqué mentionnant les suites qu’il entend donner aux attentes des actionnaires.
L’encadrement plus strict des éléments de rémunération :
  • Concernant les stock-options et les actions de performance, les recommandations relatives aux conditions de performance ainsi que celles relatives aux obligations de conservation des actions issues des levées des options ou des actions de performance sont renforcées.
  • Conformément aux souhaits de l’AMF, les dirigeants mandataires sociaux doivent formellement s’engager à ne recourir à aucun instrument de couverture de leur risque sur les options d’actions comme sur les actions de performance, jusqu’à la fin de la période de conservation fixée par le conseil.
  • Concernant les indemnités de prise de fonctions ou « welcome bonus », une société ne peut désormais avoir recours à ce mode de rémunération que si elle recrute un nouveau mandataire social extérieur au groupe. En outre, la société doit rendre public le montant de ces indemnités au moment de leur fixation.
  • Concernant les indemnités de départ, la société doit désormais apprécier des conditions de performance sur deux exercices au moins. 
  • Concernant les indemnités de non-concurrence, le conseil doit désormais prévoir une stipulation qui l’autorise à renoncer à la mise en œuvre de cet accord au moment du départ du dirigeant. 
  • Concernant les indemnités de départ et les indemnités de non-concurrence, un plafonnement à deux ans de rémunération, fixe et variable, s’applique désormais.
  • Concernant les retraites supplémentaires ou « retraites-chapeau », il faut désormais une ancienneté de deux ans minimum pour pouvoir bénéficier de cette retraite. Par ailleurs, chaque année, les droits ne peuvent représenter plus de 5% de la rémunération de référence, fixe et variable. Enfin, ces retraites sont plafonnées à 45% du revenu de référence. 
  • Concernant les rémunérations variables pluriannuelles, elles doivent être plus transparentes et sont conditionnées à des critères de performance.
La limitation plus exigeante du cumul des mandats :
  • Pour les dirigeants mandataires sociaux, le Code révisé limite le nombre de mandats à trois au total, soit un à l’intérieur du groupe et deux à l’extérieur du groupe, sociétés étrangères comprises, contre cinq auparavant.
  • Pour les administrateurs non dirigeants, une limite existe aussi désormais. Les administrateurs non dirigeants ne peuvent exercer plus de cinq mandats dans le monde.
Le renforcement du principe « appliquer ou expliquer » ou « comply ou explain » : 
  • En cas de non-application du Code par une société, l’explication fournie doit désormais être circonstanciée et adaptée à la situation particulière de cette société. Le cas échéant, cette dernière doit indiquer les mesures alternatives adoptées. Enfin, les cas de non-application et les explications afférentes doivent figurer dans une rubrique ou un tableau spécifique du rapport annuel.
La reconnaissance des administrateurs salariés : 
  • Dans la continuité de la récente loi relative à la sécurisation de l’emploi, le Code Afep / Medef révisé compte maintenant un chapitre spécifique sur les administrateurs salariés, dans lequel il est notamment conseillé qu’un administrateur salarié soit nommé membre du comité des rémunérations.
La mise en place d’un Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise :
  • Chargé du suivi de l’application des principes posés par le Code, le nouveau Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise, le « Gendarme de la gouvernance des entreprises », peut soit être saisi par les conseils des sociétés, soit s’autosaisir en cas de défaillance d’une société dans l’application du principe « comply or explain ».