CMS nella JV tra Volkswagen e Enel X per l’e-mobility

CMS e Dentons hanno assistono Volkswagen AG e sue controllate in un’operazione di joint venture con Enel X, assistita da  Orrick, avente ad oggetto la realizzazione comune di un’infrastruttura di ricarica ad alta potenza (100 kW+) nel territorio italiano, composta da oltre 3000 punti di ricarica, entro la fine del 2025.

Si tratta di un’operazione strategica per l'e-Mobility in Italia e in Europa, finalizzata a facilitare la transizione energetica attraverso l’elettrificazione dei trasporti.

Il team legale di Volkswagen guidato da Frank Puchta, Inhouse Senior Counsel , ha coordinato il negoziato contrattuale, coadiuvato dal team di CMS formato dai partner Maximilian Grub, Sabina Krispenz, Kai Wallisch e Alex Funk dell’ufficio di Stoccarda, dai partner Pietro Cavasola, e Matteo Ciminelli dell’ufficio di Roma, nonché dal counsel Giacomo Cavasola e dall’associate Edoardo Marangoni.

L’assistenza legale prestata da Orrick nell’operazione ha riguardato, in particolare, la redazione e negoziazione dell’accordo di joint venture, del patto parasociale relativo all’entità societaria che realizzerà la joint venture, e dei principali accordi commerciali ancillari all’operazione, inclusi in particolare il contratto di appalto svolto da Enel X relativo alla realizzazione dei punti di ricarica e il contratto relativo al software di ricarica, nonché tutti gli aspetti antitrust e merger control dell’operazione.

Il team legale in house che ha curato l’operazione per Enel X è composto da Armando Alessandro Monaco, Head of Business Development and M&A Legal Affairs, Salvatore Brindisi, Mina Kolarova, Head of Corporate Affairs and Compliance, Anna Chiara Margottini, Giulia Borrelli, Eleonora Agostinacchio, Paolo Chiricozzi, Head of European Antitrust and State Aid e Gaia Saffioti, nonché per gli aspetti relativi alla notifica Golden Power, Davide Giannetti, Head of Corporate Governance, Company Law and Stock Exchange Regulation Compliance e Matteo Sebastianelli.

Il team Orrick che ha assistito Enel X sugli aspetti corporate e contrattuali è composto da Alessandro De Nicola, senior partner, Anna Spanò e Michele Bertani, special counsel, Pietro Fazzini, managing associate, coadiuvati dalla partner Francesca Isgrò per gli aspetti relativi alla notifica Golden Power. Il team antitrust di Orrick che sta assistendo Enel X in riferimento agli aspetti antitrust e merger control dell’operazione, che includono una notifica alla Commissione europea, nonché filing in numerose giurisdizioni al di fuori dell’UE, è invece composto dal partner Pietro Merlino e dalla managing associate Marianna Meriani.

Dentons ha assistito Volkswagen in relazione agli aspetti antitrust e merger control dell’operazione. Il team in Germania è guidato dal partner Florian Wiesner, con il senior associate Arne Karsten e l’associate Alexandra Prohm. Sono stati coinvolti anche i team antitrust dello Studio in Arabia Saudita, Marocco, Turchia e Ucraina.

Gli aspetti antitrust sono stati curati dal un team in-house di Volkswagen con il legal counsel Markus Twele.