CMS advised on largest investment in the chemical industry in Poland and CEE

Kancelaria CMS kompleksowo doradzała przy finansowaniu projektu Polimery Police  największego przedsięwzięcia w Polsce realizowanego w formule project finance i największej inwestycji w przemyśle chemicznym w Polsce i Europie Środkowo-Wschodniej. Prawnicy CMS wspierali Grupę Azoty w pozyskaniu finansowania na realizację nowej inwestycji.  Trwający ponad 2 lata proces pozyskiwania finansowania osiągnął kolejny kamień milowy w ubiegłym tygodniu wraz z potwierdzeniem osiągnięcia zamknięcia finansowego.

Pomimo utrudnień wynikających z pandemii COVID-19 inwestycja jest nieprzerwanie realizowana, a uruchomienie instalacji spodziewane jest w pierwszej połowie 2023 roku. Wraz z powstaniem nowej instalacji moce produkcyjne Polimerów Police wyniosą 437 tys. ton rocznie, dzięki czemu Polska ma szansę stać się jednym z europejskich liderów pod względem produkcji polipropylenu. W ramach inwestycji powstaje także morski terminal gazowy zapewniający niezależność dostaw surowców do nowej instalacji.  

W przypadku Projektu Polimery Police milowymi  krokami, w których osiągnięciu wspierali klienta prawnicy CMS było zawarcie (i) umowy EPC oraz zmiany umów licencyjnych dotyczących technologii, które wykorzystane zostaną w nowo budowanym zakładzie produkcyjnym w Policach, (ii) umów inwestycyjnych zapewniających finansowanie equity Projektowi (dostarczone przez Grupę Azoty  Hyundai Engineering Co., Ltd., Korea Overseas Infrastructure and Urban Development (KIND) oraz Grupę Lotos) i (iii) pakietu umów dotyczących pozyskania finansowania dłużnego Projektu od konsorcjum 11 międzynarodowych i polskich instytucji finansowych: PKO BP S.A., Bank Pekao S.A., Bank Gospodarstwa Krajowego, Alior Bank S.A., PZU S.A., Bank Ochrony Środowiska S.A., Santander Bank Polska S.A., BNP Paribas Bank Polska S.A., Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju, mBank S.A. oraz Industrial and Commercial Bank of China (Europe) S.A. Oddział w Polsce. 

„Project finance to najbardziej wyrafinowana formuła realizacji projektów inwestycyjnych – wymaga od prawników interdyscyplinarnej wiedzy prawniczej, dogłębnej znajomości sektora, w którym realizowany jest projekt, myślenia kategoriami rozwiązywania problemów w sposób nieszablonowy i odporności na stres związany z koniecznością równoległego prowadzenia wielu procesów decyzyjnych czy negocjacyjnych” – komentuje Jakub Wieczorek, partner w zespole bankowości i finansów kancelarii CMS. „Projekt Polimery Police był niezwykle trudny ze względu na oddzielne pozyskiwanie technologii i wykonawstwa EPC, brak completion guarantee i akceptację ryzyk rynkowych przez finansujących. Obecnie jako lider rynku pracujemy przy największych i najtrudniejszych finansowaniach prowadzonych w Polsce i Europie Środkowo-Wschodniej. Równolegle z projektem Polimery Police zamykamy kolejną bardzo wymagającą inwestycję w formule project finance - projekt PPP w Olsztynie, a przed nami kolejne wyzwania związane z innym wielkim project finance w branży petrochemicznej” – podkreśla Marcin Bejm, partner stojący na czele praktyki energetyki i projektów infrastrukturalnych w kancelarii CMS.

W zakresie pozyskania finasowania w formule project finance doradzały połączone zespoły bankowości i finansów oraz energetyki i projektów infrastrukturalnych. Pracami zespołu finansowego kierowali partnerzy: Michał Mężykowski oraz Jakub Wieczorek a zespołu projektowego Marcin Bejm - wspierani przez: Michała Andruszkiewicza, counsela, Jana Radziuka, starszego prawnika, Huberta Wiśniewskiego, starszego prawnika, oraz prawników: Pawła Urę, Wojciecha Szopińskiego, Anisa Ben Amera, Piotra Gałązkę, Szymona Klimkowskiego i Magdalenę Kahan z zespołu energetyki i projektów infrastrukturalnych. Ponadto przy projekcie pracowali: Marek Trzos-Rastawiecki, counsel, Monika Kowara, starszy prawnik, oraz prawniczki: Roksana Pietrzak, Wanesa Choptiany, Magdalena Gajewska z zespołu bankowości i finansów. Dodatkowo w projekt zaangażowani byli partnerzy CMS: Lidia Dziurzyńska-Leipert z zespołu nieruchomości i budownictwa wspierana przez Jagodę Guzik, Tomasz Minkiewicz oraz Piotr Ciołkowski z zespołu energetyki i projektów infrastrukturalnych. 

W zakresie kwestii podatkowych w projekcie doradzali: Piotr Nowicki, counsel, oraz prawnicy Justyna Kuta i Maciej Brezdeń. 

Prawnicy CMS wspierali także Grupę Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. w procesie oferty publicznej. Pozyskany w ten sposób kapitał w wysokości 501 mln PLN po potrąceniu kosztów emisji posłużył również finansowaniu projektu Polimery Police.