Poročanje o spremembah pomembnih deležev v delniških družbah

Zakon o trgu finančnih instrumentov ("ZTFI") nalaga delničarjem, da morajo obvestiti javno družbo, če dosežejo ali presežejo posamezen prag pomembnega deleža ali se njihov delež zmanjša pod posamezni prag pomembnega deleža, na podlagi:

(i) pravnih poslov razpolaganja z delnicami ali drugih pravnih poslov, katerih posledica je sprememba deleža glasovalnih pravic ali

(ii) korporacijskih dejanj javne družbe ali drugih pravnih dejstev.

Navedene določbe se ne uporabljajo samo za javne družbe, katerih delnice so uvrščene v trgovanje na organiziranem trgu, ampak smiselno tudi za nejavne družbe, s katerimi delnicami se na organiziranem trgu ne trguje, če ima družba na zadnji dan leta pred letom, ki je pomembno za presojo, najmanj 250 delničarjev ali več kot 4 milijone EUR celotnega kapitala, ki je razviden iz zadnje javne objave letnega poročila te družbe na podlagi zakona, ki ureja gospodarske družbe (drugi odstavek 4. člena Zakona o prevzemih – "Zpre-1"). Delničar, imetnik delniških opcij ali zavezanec za obveščanje mora obvestilo o spremembi pomembnih deležev predložiti tudi Agenciji za trg vrednostnih papirjev ("ATVP") hkrati s predložitvijo obvestila javni družbi.

Pragovi pomembnega deleža so deleži glasovalnih pravic, ki pripadajo posameznemu delničarju ter predstavljajo 5, 10, 15, 20, 25 odstotkov, 1/3, 50 ali 75 odstotkov vseh glasovalnih pravic v posamezni družbi. Pri ugotavljanju pomembnega deleža se upoštevajo vse delnice z glasovalno pravico, vključno z lastnimi delnicami in delnicami, pri katerih je uresničevanje glasovalne pravice omejeno po zakonu ali po statutu družbe v skladu z zakonom.

ATVP je pri nadzoru nad poročanjem o pomembnih deležih opazila, da zavezanci za poročanje prepozno obveščajo javno družbo o spremembah pomembnih deležev oziroma si narobe razlagajo trenutek pridobitve oziroma odsvojitve pomembnih deležev v javni družbi, kadar je sklenjena pogodba z odložnimi pogoji ali v primeru korporacijskih dejanj javne družbe. V izogib prihodnjim nepravilnostim in storitvi prekrška je ATVP objavila pojasnilo o rokih poročanja.

Delničar oziroma zavezanec za obveščanje mora javni družbi poslati obvestilo o spremembi pomembnih deležev takoj, ko je mogoče, in najpozneje 4. trgovalni dan po dnevu:

(i) ko je izvedel za pridobitev oziroma odsvojitev delnic ali za možnost uresničevanja glasovalnih pravic ali ko bi za ta dejstva lahko izvedel, ne glede na to, kdaj so nastopili pravni učinki pridobitve oziroma odsvojitve delnic ali možnosti uresničevanja glasovalnih pravic, oziroma

(ii) ko je izvedel za korporacijsko dejanje oziroma pravno dejstvo.

Za potrebe poročanja se v skladu s Sklepom o informacijah o pomembnih deležih kot trenutek pridobitve oziroma odsvojitve šteje dan sklenitve zavezovalnega pravnega posla (in ne preknjižba delnic v KDD), na podlagi katerega je delničar, zavezanec za obveščanje ali imetnik delniških opcij pridobil ali odsvojil delnice ali delniške opcije, na podlagi katerih je dosegel katerega od pragov pomembnega deleža, ga presegel ali zmanjšal pod posamezni prag. Če pride do pravno veljavnega razdrtja zavezovalnega posla, je delničar, imetnik delniških opcij ali zavezanec za obveščanje o tem dejstvu dolžan v smiselno enakem roku in na smiselno enak način obvestiti javnost in Agencijo.

V primeru korporacijskih dejanj javne družbe se kot trenutek pridobitve delnic ali delniških opcij ne šteje dan sklenitve zavezovalnega pravnega posla (vpis in vplačilo delnic), temveč dan, ko je delničar, imetnik delniških opcij ali zavezanec za obveščanje izvedel za to dejstvo.