Derecho del accionista de la sociedad dominante a información de la filial

Post jurídico

Celso Méndez 

La Audiencia Provincial de Madrid niega, por cuestiones formales, que se hubiese vulnerado el derecho de información de un accionista al que los administradores negaron la entrega de información relativa a una filial. Pero, aunque cita la sentencia del Tribunal Supremo de 21 de mayo de 2012, no entra a la discusión de fondo sobre el reconocimiento en los grupos de sociedades del derecho de información del accionista de la matriz.

El 25 de mayo de 2018 la Audiencia Provincial Civil de Madrid se pronunciaba sobre el conflicto entre un accionista y la sociedad de responsabilidad anónima, de la que el demandante era accionista, al no habérsele satisfecho la información que el accionista decía haber requerido en ejercicio de su derecho de información.

Según consta en los antecedentes de hecho de la citada sentencia de apelación, las actuaciones procesales se habían iniciado mediante la demanda presentada por el accionista frente a la sociedad, alegando que se había vulnerado su derecho de información referido a las cuentas consolidadas del grupo y a los estados financieros de las filiales. Por ello solicitaba la declaración de nulidad de la junta general ordinaria y extraordinaria celebrada por la sociedad y de los acuerdos que se adoptaron en ella.

El tribunal de primera instancia desestimó la demanda interpuesta por el accionista el 15 de diciembre de 2015, imponiéndole, asimismo, las costas. El accionista, tras conocer la sentencia del tribunal de primera instancia, resolvió recurrirla en apelación ante la Audiencia Provincial Civil de Madrid, alegando nuevamente que se había vulnerado su derecho de información como accionista.

La Audiencia Provincial Civil de Madrid expone en los fundamentos de derecho de su sentencia, que, de conformidad con la excepción prevista en el artículo 43.2 del Código de Comercio, la sociedad estaba dispensada de la obligación de formular cuentas anuales e informe de gestión consolidados del grupo y que, por tanto, no tenía la obligación de formular cuentas consolidadas, ni de hecho lo venía haciendo. Con base en lo anterior, resultaba evidente que cualquier requerimiento de información referido a las cuentas consolidadas del grupo carecería de sentido, debiendo encontrar igual resultado un eventual requerimiento de información documental referido a las cuentas anuales de las sociedades integradas en el grupo del que dicha sociedad era la matriz.

Es en esta última afirmación donde la Audiencia Provincial Civil de Madrid trae a colación la sentencia del Tribunal Supremo de 21 de mayo de 2012-asimismo citada en la resolución del tribunal de primera instancia-, aunque no entra en más detalle que la breve citación de la misma. Dicha sentencia establece que cuestiona el derecho de un socio de la sociedad matriz a requerir información sobre las cuentas de las sociedades filiales del grupo y, por tanto, también de los libros y soportes documentales de las mismas.

Nos encontramos, por tanto, ante un posible guiño de la Audiencia Provincial Civil de Madrid a la tesis defendida por el Tribunal Supremo en esta sentencia, lo que es importante, porque esa posición se contrapone a la tesis esgrimida por el Tribunal Supremo en su sentencia de 15 de julio de 2015, que, en este caso, permitió a una minoría cualificada de una sociedad matriz obtener información relativa a una sociedad íntegramente participada por aquella.

No obstante, la resolución de la Audiencia Provincial Civil de Madrid no entra a tratar de esa contraposición entre las dos tesis anteriormente referidas. Se limita a citar la sentencia de mayo de 2012 y a manifestar el escaso éxito que tendría que el accionista realizase un eventual requerimiento de información documental referido a las cuentas anuales de las sociedades del grupo. Pero en su parte dispositiva se niega la vulneración del derecho de información del accionista respecto a la información de la sociedad por meros defectos formales en el ejercicio del requerimiento de la misma.

La Audiencia Provincial Civil de Madrid no ha aprovechado la oportunidad para arrojar algo de luz, en forma de argumentarios, sobre el conflicto existente relativo al derecho de información o no de un accionista respecto a la información de las sociedades del grupo. Pero sí parece situarse en línea con la doctrina sustentada por el Tribunal Supremo en 2012, cuestionando que los accionistas puedan conocer la información de las sociedades del grupo, y se aleja de la tesis del Tribunal Supremo de 2015. 

La presente publicación no constituye opinión profesional o asesoramiento jurídico de sus autores. 

Si desea recibir periódicamente las publicaciones de Referencias Jurídicas CMS, que analizan y comentan la actualidad legal y jurisprudencial de interés, puede suscribirse a través de este formulario.