Interpretación de contratos y garantías a primera demanda

Alina Martiniva

El auto de la Sala de lo Civil del TS de 11 de octubre de 2016, por el que se inadmiten los recursos de casación y extraordinario por infracción procesal, y la recurrida sentencia de la Audiencia Provincial de Valencia de 26 de mayo de 2014, sirven como recordatorio de las reglas de interpretación de contratos en el contexto de las garantías a primera demanda. 

La disputa surgió acerca de la interpretación y extinción de unos contratos de fianza. La sentencia dictada por la Audiencia Provincial de Valencia 209/2014, de 26 de mayo de 2014, resolvió negativamente a la demanda de declaración de extinción de una fianza solidaria y a primer requerimiento, y la indemnización de daños y perjuicios. El auto de la Sala de lo Civil del TS de 11 de octubre de 2016, inadmite los recursos de casación y extraordinario por infracción procesal contra la referida sentencia.

El conflicto gira en torno a un club de futbol de Alicante (el Hércules) que se encontraba en una situación económica complicada. Su accionista minoritario solicitó a la Caja de Ahorros del Mediterráneo un préstamo por importe de 18.000.000 Euros destinado exclusivamente a la adquisición de las acciones del club de futbol a través de la suscripción de una ampliación del capital social. Como garantía de devolución del préstamo, se solicitó al Instituto Valenciano de Finanzas, la parte demandada en el proceso judicial, que concediera un aval a primer requerimiento a favor de la Caja de Ahorros del Mediterráneo. A cambio, como contragarantía, el Instituto Valenciano de Finanzas requirió al accionista mayoritario del club, la parte demandante en el proceso judicial, entre otras garantías, la suscripción de una fianza solidaria y a primer requerimiento a favor del citado Instituto Valenciano de Finanzas. De acuerdo con la cláusula quinta de la fianza, ésta permanecería en vigor hasta que se hubiera cumplido una serie de condiciones, una de las cuales era la obtención por el accionista minoritario de la autorización del Protectorado de Fundaciones de la Comunidad Valenciana para la constitución de una prenda de derechos de crédito y de acciones del club de futbol a favor del Instituto Valenciano de Finanzas, circunstancia que nunca llegó a cumplirse.

Junto a la suscripción del contrato de fianza a primer requerimiento, el accionista mayoritario y el Instituto Valenciano de Finanzas suscribieron, asimismo, un Anexo I, en virtud del cual el accionista mayoritario se comprometía a tomar cuantas decisiones fuesen necesarias y hacer sus mejores esfuerzos para que su órgano de administración ejecutase los actos y negocios jurídicos de manera que se cumplieran las condiciones para la extinción de dicha fianza solidaria y a primer requerimiento.

La discrepancia se produjo en torno a la interpretación de lo establecido en la cláusula quinta y en el Anexo I de la fianza solidaria y a primer requerimiento. A juicio del accionista mayoritario, lo establecido en la cláusula quinta debería interpretarse conforme a lo dispuesto en el Anexo I. Como consecuencia de lo anterior, según la posición del fiador, habiendo acreditado este que efectuó cuantas gestiones habían sido necesarias para la obtención de dicha autorización, la garantía debería considerarse extinguida en la medida en que el accionista había realizado sus mejores esfuerzos para el cumplimiento de la condición establecida, de acuerdo con los términos del Anexo.

El Tribunal Supremo vuelve a reiterar la doctrina sobre interpretación de los contratos, poniendo de manifiesto que esta es función que corresponde a los tribunales de instancia y no puede ser revisada en casación. Por ello, el recurso no se puede limitar a alegar el mero desacierto de las conclusiones de la Audiencia Provincial.

Sin perjuicio de lo anterior, la Audiencia Provincial hace un recordatorio de las reglas de interpretación establecidas en los artículos 1281 y ss. del CC que deberían siempre tenerse en cuenta a la hora de redactar contratos. Según doctrina consolidada, si las cláusulas contractuales son claras y no dejan lugar a dudas sobre la intención de los contratantes, prevalecerá su sentido literal, por lo que no se aplicará el resto de las reglas de interpretación establecidas en el CC, que tienen el carácter subordinado respecto de la literalidad de lo estipulado. Aplicando esta doctrina a nuestro caso, una vez que se llega a la conclusión de que la cláusula quinta de la fianza era clara, perdió cualquier relevancia lo establecido en el Anexo I o en cualquier otra comunicación cursada entre las partes con anterioridad o posterioridad a la suscripción del contrato.

Por otro lado, de acuerdo con la propia naturaleza de la fianza solidaria y a primer requerimiento, el accionista mayoritario, como el fiador, asume una obligación en virtud de circunstancias ajenas a su control, en concreto a que el deudor principal no cumpliese con sus obligaciones frente al acreedor. En un aval o garantía a primer requerimiento la mera acreditación de que el garante hizo sus mejores esfuerzos para que el deudor cumpliese con lo debido no es suficiente para que aquel se liberara de sus obligaciones. La no obtención de la autorización necesaria para la constitución de prenda de acciones fue debida a la falta de diligencia del deudor principal, por lo que la única solución que le queda al fiador es repetir contra el deudor principal lo soportado por este.

La presente publicación no constituye opinión profesional o asesoramiento jurídico de sus autores. 

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