La opinión del auditor: clave para el depósito de las cuentas anuales

Andrés Álvarez-Sala

La resolución de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 2 de enero de 2017 establece que es válida la calificación denegatoria del depósito de cuentas emitida por la Registradora Mercantil de Cantabria al contener el informe de auditoría una opinión desfavorable.

La DGRN resuelve el recurso interpuesto por el representante de una sociedad de responsabilidad limitada contra la calificación emitida por la Registradora Mercantil de Cantabria, por la que se denegó el depósito de sus cuentas anuales. La denegación se sustentaba en que, al contener el informe de auditoría una opinión desfavorable, se entendía que dicho informe no podía servir de soporte al depósito de las cuentas anuales, al no poderse deducir de éste una información clara sobre la fiabilidad de las cuentas.

La Registradora Mercantil de Cantabria denegó el depósito de cuentas sobre la base de la doctrina recogida en los artículos 263 y 268 de la Ley de Sociedades de Capital según los cuales se establece que el auditor de cuentas debe comprobar si las cuentas anuales ofrecen o no una imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la sociedad. La opinión denegatoria del informe de auditoría aportado por la sociedad se debía a que, como consecuencia de la implantación de un nuevo programa informático de gestión y contabilidad en la sociedad, no se había podido obtener evidencia de la razonabilidad de los saldos reflejados en las cuentas anuales del ejercicio a auditar.

Frente al defecto señalado por la Registradora, el representante de la mercantil interpuso recurso alegando que la sociedad nunca dejó de proporcionar u ocultó al auditor la documentación y datos necesarios para la elaboración de su informe, por lo que el hecho de que la opinión denegatoria emitida por la sociedad auditora no debía suponer, bajo ningún concepto, el rechazo al depósito de las cuentas. Asimismo, del recurso interpuesto por la mercantil, se desprende la idea de que, al no estar el informe de auditoría incluido entre los documentos del artículo 254.1 de la Ley de Sociedades de Capital relativo a la documentación que deben comprender las cuentas anuales, el Registrador Mercantil no tiene competencia para denegar el depósito de unas cuentas por el simple hecho de que la opinión emitida en el informe sea desfavorable.

La DGRN considera vital la calificación emitida por la sociedad auditora, por lo que argumenta su decisión, principalmente, sobre la base de las siguientes reflexiones:

• La DGRN ha reiterado en varios ocasiones que el objetivo último del informe de auditoría es dar una opinión técnica sobre las cuentas de la sociedad.
• El informe de auditoría debe cumplir con la finalidad prevista en la legislación de sociedades. Es decir, debe manifestar de forma clara su valoración sobre las cuentas anuales a auditar.
• Denegar el depósito de las cuentas con un informe de auditoría desfavorable puede suponer el posterior cierre de la hoja registral de la sociedad, con las graves consecuencias que ello conlleva.
• La calificación del auditor no es irrelevante, tal y como se argumenta en el recurso.

La RDGRN rechaza expresamente el planteamiento, no minoritario, de que no debería denegarse el depósito de cuentas por el mero hecho de que el informe de auditoría contenga una opinión desfavorable. Ciertamente, para un tercero que desee consultar las cuentas de una sociedad puede ser más útil que estén depositadas y el propio interesado pueda valorar el verdadero motivo por el que el informe obtuvo una opinión desfavorable, frente a la alternativa de que la hoja de la sociedad esté cerrada y, por tanto, resulte imposible conocer, por medio del Registro, el verdadero estado financiero de la sociedad. Además, se cumpliría así una de las finalidades básicas del depósito de cuentas, que no es otra que dar publicidad de las mismas a cualquier persona interesada. Pese a este argumento, sin embargo, la DGRN desestima el recurso interpuesto por el representante de la mercantil confirmando la calificación de la Registradora Mercantil de Cantabria. De este modo, la opinión del auditor no solo tiene valor desde el punto de vista del informe de auditoría, sino que tiene un efecto decisivo también para el cumplimiento del deber legal de depósito de cuentas.

La presente publicación no constituye opinión profesional o asesoramiento jurídico de sus autores. 

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