Los honorarios del letrado de la concursada y su consideración como crédito contra la masa, comentario a la STS de 18 de julio de 2014.

¿Vincula al concurso de acreedores el pacto de honorarios suscrito entre el letrado y la concursada con anterioridad a la presentación de la solicitud de concurso? ¿Estos honorarios tienen la consideración de crédito contra la masa? El Tribunal supremo se ha pronunciado sobre estas cuestiones en su sentencia de 18 de julio de 2014 (STS –Sala de lo Civil, 393/2014, de 18 de julio), como consecuencia del recurso de casación interpuesto por los abogados de una sociedad concursada frente a la resolución de la Audiencia Provincial de Albacete que declaraba que los honorarios reclamados cuyo pago no fue atendido por la administración concursal no tenían la consideración de crédito contra la masa.

Con carácter previo a la presentación de la solicitud de declaración de concurso, la sociedad suscribió una hoja de encargo profesional con un despacho de abogados para la prestación de los servicios jurídicos relativos a la tramitación del procedimiento de declaración de concurso de acreedores de la compañía, fijándose un precio global por dichos servicios. Asimismo, en el pacto de honorarios se acordó un pago inicial, al momento de la aceptación del encargo -que fueron efectivamente abonados por la sociedad con anterioridad a la declaración de concurso- y el pago de los restantes honorarios, al término de la fase común e inicio de la fase de liquidación o convenio.

Una vez iniciada la fase de liquidación del concurso, y respecto de los honorarios devengados y pendientes de pago, los abogados solicitaron su reconocimiento como crédito contra la masa y el abono de los mismos, según lo convenido.

Ante la negativa de la administración concursal, que no accedió a la pretensión del despacho de abogados sobre sus honorarios, se interpuso demanda de incidente concursal que fue desestimada en primera instancia y en apelación.

Frente a la sentencia dictada en apelación por la Audiencia Provincial de Albacete, el despacho de abogados interpuso recurso de casación ante la Sala Primera, de lo Civil, del Tribunal Supremo, que asimismo resultó desestimado por las razones que exponemos a continuación.

La parte recurrente sostuvo que el pacto de honorarios suscrito con anterioridad a la declaración de concurso era válido y debía desplegar todos su efectos (ex artículos 1091 y 1554 del Código Civil). Además, habida cuenta de que el acuerdo no contravenía los límites establecidos en el artículo 1255 del Código Civil, ni suponía la existencia de un abuso de derecho -porque, según se afirmaba, dicho acuerdo no había sido impugnado y los honorarios no resultaban desproporcionados- el juez no tenía facultad para su moderación.

Sin embargo, el Tribunal Supremo -al desestimar el recurso de casación-, considerando que la enumeración legal de los créditos contra la masa (ex artículo 84.2 y 154 LC) debe ser interpretada de forma restrictiva e invocando el principio pars conditio creditorum, declaró la posibilidad de aquilatar los honorarios del despacho de abogados correspondientes a la tramitación del procedimiento concursal.

Es decir, el pacto de honorarios suscrito con anterioridad a la declaración de concurso no vincula a la administración concursal, ni al juez del concurso. De modo que la administración concursal podrá decidir qué servicios profesionales de asistencia letrada a la sociedad concursada merecen que sean pagados como crédito contra la masa y determinar hasta qué cuantía resulta justificado el pago de los mismos, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 84.2.2º LC (los necesarios para la asistencia y representación del concursado durante toda la tramitación del procedimiento y sus incidentes, cuando su intervención sea legalmente obligatoria o se realice en interés de la masa, con excepción de los ocasionados por los recursos que interponga contra resoluciones del juez cuando fueren total o parcialmente desestimados con expresa condena en costas).