Matrices y filiales: ¿qué hace una madre si se le notifica una demanda que “sabe” que debería haberse dirigido contra su hija?

Post jurídico

Marta Lalaguna

No hay duda de que el demandante debe extremar su precaución a la hora de dirigir su demanda y determinar la identidad del demandado. Ahora bien, en ocasiones sucede que si el demandado es una empresa con una estructura y entramado societario complejo, el demandante no “acierte” a dirigir su demanda.

En esta tesitura, una sociedad matriz -llamémosla “A”- puede haber sido demandada cuando en realidad dicha demanda no debería haber sido dirigida contra ella, y a priori, la “solución” parece evidente: excepcionar sin más la falta de legitimación pasiva de “A”. Ahora bien, lo cierto es que esa sociedad -dadas conexiones entre los diferentes departamentos del grupo de empresa- “sabe” que esa demanda debería haberse dirigido contra una empresa de su grupo y, por tanto: ¿debería alegar la falta de legitimación pasiva sin más con el riesgo de que si no se estima la misma se la condene sin haber opuesto argumentos de fondo (que sí conoce dada su vinculación con la filial)?

Veamos el siguiente caso práctico. El demandante presenta su demanda contra “A” (sociedad matriz). Tras una serie de trámites internos “A” logra averiguar que la titular objeto del contrato litigioso es una filial -que denominaremos “a”-. A partir de ahí, las opciones que tiene “A” en su condición de demandada son las siguientes: (i) oponer una excepción de falta de legitimación pasiva para ser demandada, sin alegación de fondo alguna; (ii) oponer la excepción procesal, y subsidiariamente contestar a la demanda -utilizando los argumentos que utilizaría su filial “a”-; o bien, (iii) oponer la excepción procesal solicitando que se archive el procedimiento respecto de ella y, al mismo tiempo, integrar la legitimación de “a” -para lo que “a” debe comparecer voluntariamente como demandada acreditando su legitimación-.

La jurisprudencia ha tratado la cuestión de forma dispar. Así, por ejemplo, la SAP de Madrid de 21 de noviembre de 2008 estimó la excepción de legitimación activa de una sociedad matriz demandada por considerar que el demandante debería haber extremado su precaución, y que la vinculación entre una matriz y una filial “no autoriza para extender la responsabilidad que dimana de la relatividad contractual a que se refiere el artículo 1257 del Código Civil”.

No obstante, la doctrina mayoritaria en casos análogos ha desestimado la falta de legitimación pasiva alegada por la sociedad matriz (por ejemplo, las siguientes SSAP de Madrid de 19 de abril de 2012, de 30 de noviembre de 2012, de 30 de abril de 2012, de 22 de junio de 2012 o de 23 de febrero de 2012). Es ilustrativa la SAP de Madrid de 24 de septiembre de 2014 que desestimó la excepción de falta de legitimación accionada por la sociedad matriz, pues ésta se había personado en el procedimiento contestando a la demanda -aunque fuera para alegar la excepción procesal de falta de legitimación- y puesto que contestó subsidiariamente la demanda cabe deducir que tenía un conocimiento total de los hechos y pudo defenderse determinando que  no pudiendo premiar la mala fe procesal que su actuación conlleva entendemos que no debió estimarse su falta de legitimación”.

Así, siguiendo con el caso planteado, “A” decidió por cautela y buena fe, y para evitar el riesgo de que no se aceptara la excepción procesal de falta de legitimación pasiva y no poder contestar a las alegaciones de fondo de la controversia, optó por la opción (iii). En este sentido, “A” y “a” comparecieron en el procedimiento, y en un mismo escrito y tras explicar el iter negocial del contrato litigioso, “A” opuso la excepción procesal de falta de legitimación pasiva y “a” contestó a la demanda formulando como parte demandada las alegaciones de fondo que consideró convenientes.

El Juzgado dio traslado al demandante para alegar lo que a su derecho conviniera respecto a la anterior petición que -consciente del riesgo de archivo de su demanda y de que había cometido un error-, no se opuso, si bien alegó las dificultades supuestamente justificativas de la incorrecta identificación de la demandada para solicitar la no imposición de las costas. Hay que reconocer que, en este caso, sí existían esas dificultades, pues la titularidad del contrato litigioso había cambiado en varias ocasiones, debido a sendas novaciones y modificaciones estructurales en el seno del grupo de “A” (sin que éstas se le hubieran comunicado al demandante). De hecho, este fue uno de los motivos por los que se decidió optar por la opción (iii) que era, desde luego, la menos atrevida y cómoda en términos procesales, pero la más segura para “A” y “a”. El Juzgado dictó resolución en virtud de la cual estimó la falta de legitimación pasiva de “A” (sin imposición de costas) y la continuación del procedimiento teniendo a “a” como parte demandada.

En estos casos -que en el seno de los grupos de empresa se plantean más a menudo de lo que parece-, habrá que estar -como es habitual- al caso concreto. Ahora bien, es preciso tener en cuenta que por norma general los Juzgados son proclives a desestimar las excepciones de legitimación entre sociedades que consideran vinculadas y que funcionan en el mercado con una denominación o marca similar que puede inducir a confundir su personalidad. En esos casos, lo más cauteloso es, en la medida de lo posible, integrar la legitimación con la sociedad que debería haber sido demandada, y así evitar los riesgos de que la demanda quede sin contestar si el Juez no aprecia la excepción procesal planteada.

Son, en fin, trucos procesales que no suelen venir en los libros…

La presente publicación no constituye opinión profesional o asesoramiento jurídico de sus autores. 

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Marta Lalaguna
Asociado Senior
Madrid