Modificar un contrato después de su vencimiento supone prorrogarlo tácitamente con las nuevas condiciones

Post jurídico

Nerea Sanz

El Tribunal Supremo en su sentencia nº 90/2017 de 15 de febrero de 2017, ha confirmado la vigencia de un contrato de compraventa de cosa futura, al desestimar el incumplimiento esencial de los términos acordados en el mismo advirtiendo, en particular, que las adendas posteriores al vencimiento del plazo suponen la aceptación tácita de una prórroga en las nuevas condiciones.

El pronunciamiento del alto tribunal tiene su origen en la demanda interpuesta al vendedor por el comprador en un contrato de compraventa de cosa futura, por incumplimiento del primero de las condiciones contractuales pactadas.

El 19 de diciembre de 2006, una sociedad dedicada a la promoción inmobiliaria, como vendedora, y una reconocida multinacional dedicada a la venta de muebles y equipamiento de hogar, como compradora, firmaron un contrato privado de compraventa, que tenía por objeto la parcela resultante de un procedimiento de reparcelación y urbanización.

A fin de que el comprador pudiese comenzar las obras sobre la parcela y proceder a la apertura de la tienda al público antes del 1 de febrero de 2010, la parcela debía ser entregada al comprador antes del 1 de diciembre de 2008, una vez obtenidas las autorizaciones necesarias para la construcción y apertura de un local de gran superficie. Es decir, era necesario el cumplimiento previo de una serie de condiciones urbanísticas, registrales y técnicas que precisaban de la intervención de terceros ajenos a la relación contractual.

El 2 de abril de 2008, las partes firmaron una adenda al contrato, en la que se acordó modificar la edificabilidad de la parcela junto con otras de las condiciones esenciales acordadas inicialmente en el contrato. Asimismo, se establecieron expresamente ciertas prórrogas en los plazos para la presentación y aprobación de los proyectos de reparcelación y urbanización, y se redujo en un 15% el estado de ejecución en que debían encontrarse las obras responsabilidad del vendedor, respecto de lo que se había acordado anteriormente como condición de entrega de la parcela.

Aprobados los proyectos de reparcelación y urbanización por los organismos correspondientes, y habiendo transcurrido el plazo máximo de entrega de la parcela al comprador, con fecha 13 de enero de 2009 tuvo lugar una segunda novación del contrato, en la que, a requerimiento del comprador, se acordó la modificación de los linderos de la parcela y de la distribución de su superficie. En esta adenda, las partes no acordaron de manera expresa nuevos plazos para la entrega de la parcela al comprador.

Con fecha 26 de mayo de 2009, el vendedor recibió una comunicación del comprador, que daba por resuelto el contrato por incumplimiento de las obligaciones en base al artículo 1.124 del Código Civil, procediendo a ejecutar los avales entregados por el vendedor en garantía de sus obligaciones.

Ante la oposición del vendedor a dicha resolución, el comprador interpuso demanda de juicio ordinario solicitando al Juzgado la declaración de incumplimiento del contrato de compraventa de cosa futura, su resolución y la restitución de las prestaciones desembolsadas, junto al abono de los daños y perjuicios causados.

Las sentencias dictadas por el Juzgado de Primera Instancia y por la Audiencia Provincial, en el marco del procedimiento, fueron desfavorables al comprador, al entender cumplidas tácitamente las obligaciones contractuales, a pesar de los retrasos descritos con anterioridad.

El Tribunal Supremo acoge el criterio de las Sentencias de instancia, declarando que, si bien las partes actuaron de manera negligente al no pactar de manera expresa un nuevo plazo para la entrega de la parcela ni un nuevo calendario de actuaciones, la firma de la segunda adenda supuso la concesión mutua de una prórroga en el calendario contractual. Por tanto, desestimó la pretensión del comprador, que alegó infracción del artículo 1.256 del Código Civil, y en particular que la fijación de las nuevas condiciones suponía que el contrato quedase al arbitrio del vendedor.

La sentencia incide en que tras el incumplimiento del plazo inicial, el comprador firmó dos adendas modificativas al contrato y determina que de los hechos probados se desprende que continuó adaptándose a las nuevas circunstancias de progreso y desarrollo urbanístico de la parcela (como evidencia la prórroga de la fecha de los avales entregados por el comprador hasta el 1 de junio de 2010 o diversas actuaciones ante organismos públicos con posterioridad a la fecha del plazo).

En consecuencia, el Tribunal Supremo, a pesar de que reconoce probado que las partes no se dieron un nuevo plazo, desestima la existencia de incumplimiento por parte del vendedor, declarando el contrato plenamente vigente entre las partes y condenando al comprador a pagar al vendedor el importe de las obras de urbanización ejecutadas en la parcela, así como la restitución de las cantidades que se apropió el comprador tras la ejecución indebida de los avales.

La presente publicación no constituye opinión profesional o asesoramiento jurídico de sus autores. 

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