Novedades en los modelos de Informe Anual de Gobierno Corporativo y de Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros

Post jurídico

Iñigo Hernáez y Alfonso Reimunde 

La Comisión Nacional del Mercado de Valores ha aprobado una Circular que regula los nuevos modelos de Informe Anual de Gobierno Corporativo y de Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros. Su objetivo es simplificar ciertos aspectos que han perdido trascendencia, destacar o introducir otros necesarios para comprender mejor el gobierno corporativo de las sociedades cotizadas, y, en tercer lugar, dotar de más flexibilidad al formato de los informes.

La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) aprobó el pasado 12 de junio la Circular por la que se modifican las Circulares 5/2013 y 4/2013, que contienen los modelos de Informe Anual de Gobierno Corporativo (IAGC) y de Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros (IARC), respectivamente, tras su sometimiento a consulta pública.  La Circular entra en vigor el día siguiente al de su publicación en el BOE (se publicó el 16 de julio de 2018) y resultará de aplicación a los informes anuales de gobierno corporativo y a los informes sobre remuneraciones de los consejeros que las entidades obligadas deban presentar correspondientes a los ejercicios cerrados a partir del 31 de diciembre de 2018, inclusive.

Hasta la fecha, las entidades obligadas a cumplimentar y proporcionar dichos informes debían ceñirse a un modelo normalizado, lo que acarreaba cierta rigidez, ya que no cabía adaptar dichos modelos a un formato alternativo que permitiese explicar la verdadera situación y evolución de la entidad. La CNMV a través de esta nueva Circular elimina la obligatoriedad del formato preestablecido y permite que las entidades que lo deseen elijan libremente el modelo de IAGC y IARC, respetando, eso sí, el contenido mínimo que exige la actual legislación.  Aquellas entidades que así lo hagan, deberán incorporar un apéndice estandarizado que contenga cierta información estadística que la CNMV necesita para continuar con su labor de supervisión.

Por otro lado, conforme a las exigencias del Real Decreto-ley 18/2017, de 24 de noviembre, por el que se modifican el Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, y la Ley de Auditoría de Cuentas, en materia de información no financiera y diversidad, la nueva Circular introduce nuevos contenidos y amplía los relativos a las materias tratadas en este texto, que deben incorporarse en el IAGC. Dichos contenidos afectan a las políticas de diversidad y se refieren, concretamente, a la información sobre diversidad de género. Para las entidades que no sean consideradas pequeñas y medianas según la legislación de auditoría de cuentas, será preciso informar sobre la edad, la eventual discapacidad, la formación y la experiencia profesional de los consejeros.

Otro cambio que merece ser reseñado es el de las modificaciones técnicas introducidas y que se consideran necesarias para informar adecuadamente sobre las entidades obligadas a elaborar los modelos de IAGC y IARC. La Comisión ha detectado que ciertos apartados de los informes que venían siendo utilizados han perdido relevancia, y otros requieren de un cierto desarrollo para entender la situación real de las entidades y su sistema de gobierno corporativo y de retribución de consejeros. De esta forma, además de los mencionados contenidos relativos a aspectos no financieros y a diversidad, la CNMV ha establecido que se debe informar e incluir en el IAGC los motivos y las circunstancias vinculadas con la baja de los consejeros (por dimisión, destitución o cualquier otro motivo), resaltando sustancialmente la de aquellos consejeros que sean independientes, así como las propuestas sometidas a la junta general de accionistas que no se hubieran aprobado. Además, en el apartado relativo a los riesgos que atañen al negocio se debe hacer referencia concreta a aquellas circunstancias que se relacionan específicamente con la corrupción. Adicionalmente, el modelo de IAGC incluirá un nuevo anexo para entidades que integran el sector público institucional y el de emisoras de valores distintos de acciones, que será más simplificado y adaptado a sus particularidades.

Por último y de forma particular en relación con el modelo de IARC, se exigirá un mayor detalle en cuanto a la determinación de las remuneraciones variables percibidas por los consejeros y se actualiza el contenido referente a los sistemas retributivos basados en acciones, así como el relativo a sistemas de pensiones y ahorro a largo plazo.

La Circular de la que aquí se da noticia pretende arrojar más luz, concreción y claridad a los informes anuales respecto de la que hasta ahora se venían realizando y que no terminaban de acomodarse a lo que el contexto actual reclamaba. Las modificaciones sin duda tendrán un efecto positivo a la hora de lograr obtener una imagen más real y significativa de las entidades objeto de supervisión. Sin perjuicio de ello, estas entidades podrán elaborar un modelo diferente del legalmente exigido, mejor adaptado a su contexto y a la situación, y específicamente dirigido a diversos grupos de interés.

La presente publicación no constituye opinión profesional o asesoramiento jurídico de sus autores. 

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