Responsabilidad de los administradores por deudas societarias.

(STS 4932/2013 de 14 de octubre)

23/01/2014

La reciente sentencia de la sala primera del Tribunal Supremo de 14 de octubre de 2013 (STS) ha resuelto un recurso extraordinario por infracción procesal y recurso de casación interpuesto sobre una sentencia resuelta en grado de apelación por la sección 5ª de la Audiencia Provincial de Zaragoza de 28 de febrero de 2011 que, a su vez, desestimaba la pretensión de la entidad financiera actora en relación con una acción de la responsabilidad de los administradores de una sociedad por una línea de crédito suscrita con posterioridad a la concurrencia de una causa de disolución.

Los hechos relevantes de los que surge la controversia son los siguientes: (i) con anterioridad a la fecha de cierre del ejercicio 2003, 9 administradores de la sociedad cesaron en su cargo, la administración a cargo de un administrador único ; (ii) en la fecha de cierre del ejercicio 2003, la sociedad deudora, como consecuencia de las pérdidas sufridas, tenía un patrimonio neto inferior a la mitad del capital social; (iii) no se había convocado, ni se convocó en el plazo de 2 meses con posterioridad al cierre del ejercicio 2003 la preceptiva junta general, incumpliéndose, por tanto, la obligación prevista en el artículo 262.5 LSC (actual artículo 365 LSC). Sin embargo, en las juntas generales de accionistas de 10 de mayo de 2005 y el 14 de febrero de 2006 se adoptaron sendos acuerdos de ampliación de capital con el fin de subsanar el desequilibrio patrimonial; y (iv) el 10 de marzo de 2006 se suscribió, con la entidad financiera recurrente, el crédito del que pretende hacer responsables solidarios a los 10 antiguos administradores de la sociedad.

El TS desestima ambos recursos, diferenciando los preceptos de aplicación para los administradores que dimitieron con anterioridad al cierre del ejercicio 2003 y para el que permaneció como administrador único:

  • En opinión de la Sala, los 9 administradores de la sociedad que cesaron con anterioridad a la suscripción del crédito no responden solidariamente de las obligaciones sociales posteriores al acaecimiento de la causa legal de disolución.
    Bajo la regulación del artículo 262.5 LSA anterior a la reforma de la Ley 19/2005, se establecía que los administradores "responderán solidariamente de las obligaciones sociales", en general, sin que la norma hiciera ninguna distinción respecto del momento en que se hubieran contraído dichas obligaciones. Mientras que tras la reforma de la Ley 19/2005, de 14 de noviembre, la responsabilidad del artículo 262.5 TRLSA se ciñe "a las obligaciones sociales posteriores al acaecimiento de la causa legal de disolución”.
    En cualquier caso, sin perjuicio de que estos administradores hubieran incumplido la obligación de convocar la correspondiente junta general en el plazo de dos meses tras el acaecimiento de una circunstancia de las incluidas en artículo 260.1.LSA (actual artículo 363 LSC), el TS no utiliza el artículo 262.5 para eximir de responsabilidad a los administradores, sino que se limita a determinar que no se puede atribuir responsabilidad solidaria a los administradores por deudas contraídas por la sociedad con posterioridad a su cese como administradores.
  • Respecto del administrador que permaneció en el cargo tras el cese de los 9 restantes, la sala afirma que la remoción de la causa de disolución de la sociedad en virtud de las ampliaciones de capital de 2005 y 2006 no extinguió la posible responsabilidad en que hubiera podido incurrir dicho administrador durante el tiempo en que incumplió el deber de promover la disolución de la sociedad respecto de los créditos existentes en ese momento, pero sí evita que desde que cesó la causa de disolución surgieran nuevas responsabilidades derivadas de aquel incumplimiento.
Fuente
Boletín Mercantil nº 15 | Octubre - Diciembre 2013
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