Responsabilidad solidaria de los administradores: determinación del carácter “posterior” de las obligaciones sociales respecto del acaecimiento de la causa legal de disolución

Post jurídico

Elena Alcázar

Para determinar si la obligación social relativa al pago de unos servicios profesionales es anterior o posterior al acaecimiento de la causa legal de disolución y, consecuentemente, si el administrador de una sociedad es responsable solidario del pago de esa deuda, el TS toma como referencia el momento en el que se prestan los servicios en lugar de aquel en el que se suscribió el contrato del que deriva la obligación.

La Sala de lo Civil del Tribunal Supremo dictó el pasado 1 de marzo una sentencia estimando el recurso de casación interpuesto por el administrador de una sociedad que había sido condenado en primera y segunda instancia al pago de una cantidad adeudada por su administrada, como consecuencia de la responsabilidad solidaria de los administradores respecto de las obligaciones sociales posteriores al acaecimiento de la causa legal de disolución (artículo 105.5 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada, actualmente artículo 367.1 de la Ley de Sociedades de Capital).

La sociedad había sido demandada en primera instancia por un abogado y una procuradora que reclamaban el pago de los servicios profesionales prestados a la sociedad, así como la declaración del administrador social como responsable solidario de esa deuda, por estar incursa la sociedad en causa legal de disolución y no haber realizado el administrador las actuaciones exigidas para la disolución de la sociedad.

El Juzgado de lo Mercantil condenó a la sociedad demandada al pago de los servicios prestados por los demandantes y estimó la acción de responsabilidad solidaria contra el administrador por concurrir los requisitos previstos en el art. 105.5 LSRL. Consideró irrelevante que la obligación fuera anterior o posterior a la concurrencia de la causa legal de disolución por no poder aplicarse la reforma del artículo 105.5 LSRL operada por la Ley 19/2005, de 14 de noviembre, que limitaba la responsabilidad de los administradores a las deudas sociales posteriores al acaecimiento de la causa legal de disolución (frente a la versión anterior del artículo, que no establecía tal delimitación), porque aplicar la nueva versión hubiera supuesto una aplicación retroactiva inaceptable de la norma.

El administrador recurrió en apelación la sentencia, fijando la Audiencia Provincial que la causa legal de disolución acaeció en julio de 2006 y desestimando su recurso por considerar que la fecha que debía considerarse era el momento en el que se dictó resolución en el procedimiento de jura de cuentas, lo que tuvo lugar el 15 de julio de 2010.

Finalmente, el administrador social interpuso recurso de casación, aceptando la fecha fijada por la Audiencia Provincial (esto es, julio de 2006) como el momento en el que apareció la causa de disolución de la sociedad, así como que la redacción del artículo 105.5 que resultaba de aplicación al supuesto era la de dada por la Ley 19/2005, de 14 de noviembre.

El principal motivo alegado por el administrador en el recurso consistía, resumidamente, en que no puede declararse la responsabilidad solidaria del administrador social por deudas anteriores al acaecimiento de la causa legal de disolución de la sociedad. Según éste, el nacimiento de la obligación tuvo lugar en 2002, cuando la sociedad contrató los servicios jurídicos del abogado y la procuradora y se hizo una provisión de fondos, y no en julio de 2010, que es cuando se dictó el auto fijando la cuantía a la que ascendía los honorarios de ambos. Ese auto sería meramente declarativo, pero no constitutivo de la obligación de pago de la deuda.

La Sala afirma que el momento relevante para considerar si la obligación social es anterior o posterior a la concurrencia de la causa legal de disolución es aquel en que nace la obligación social de la que se pretende hacer responsable solidario al administrador. No obstante, para determinar cuándo se produjo el nacimiento de la obligación no toma como referencia (como había hecho el propio administrador en su recurso) el momento del perfeccionamiento del contrato de prestación de servicios (esto es, el año 2002), sino que considera que lo relevante es analizar cuándo surgió la obligación de pago, afirmando que fue cuando se prestaron los servicios profesionales (es decir, desde el año 2002 hasta marzo de 2006). Dado que la última prestación de servicios a la sociedad tuvo lugar en marzo de 2006, el TS concluye que la obligación nació antes del acaecimiento de la causa legal de disolución, que tuvo lugar en julio de 2006, y, consecuentemente, que no podía condenarse al administrador solidariamente con la sociedad.

Aunque en este supuesto tanto el perfeccionamiento del contrato de prestación de servicios como el nacimiento de la obligación de pago tienen lugar antes del acaecimiento de la causa legal de disolución y, por tanto, no conllevan la responsabilidad solidaria del administrador, llama la atención que el TS opté directamente por considerar que la obligación social, esto es, la obligación de pago, nace cuando se prestan los servicios profesionales. Es una pena que la Sala no desarrolle este razonamiento, pronunciándose sobre qué pasaría en el caso de que la prestación de los servicios hubiera concluido con posterioridad al acaecimiento de la causa legal de disolución, o si ésta última hubiera surgido durante la prestación de los servicios.

La presente publicación no constituye opinión profesional o asesoramiento jurídico de sus autores. 

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