Transacción vinculada de duración indefinida.

(SAP Murcia – 6 de junio de 2013)

29/10/2013

Un accionista titular de acciones representativas del treinta por ciento del capital social de una sociedad anónima (la “Sociedad”) y administrador mancomunado de aquella (el “Accionista Impugnante”) impugnó el acuerdo social, por virtud del cual la Junta General de accionistas de la Sociedad decidió no desistir de un contrato de suministro (el “Contrato”) suscrito con otras dos sociedades que estarían supuestamente controladas por el socio mayoritario de la Sociedad.

De la Sentencia de la Audiencia Provincial de Murcia de 6 de junio de 2013 (la “SAP de 6 de junio de 2013”) se desprendería que el Contrato fue celebrado con el consentimiento del Accionista Impugnante y que fue acordado por una duración indefinida.

Básicamente, el Contrato suponía que la Sociedad se obligaba a suministrar en exclusiva a las dos sociedades controladas por el accionista mayoritario el cincuenta por ciento del material que extrajera de sus canteras –se entiende que básicamente esa era su producción– y, por tanto, constituía una operación vinculada.

El Accionista Impugnante sostenía que el acuerdo de no desistir del Contrato era contrario a los estatutos sociales y lesionaba, en beneficio del accionista mayoritario, los intereses de la propia Sociedad.

En cambio, tanto la Sentencia del Juzgado de lo Mercantil como la SAP de 6 de junio de 2013 desestimaron la demanda del Accionista Impugnante, sobre la base de que (i) dicho accionista había participado activamente en la adopción de los acuerdos que después consideró nulos y perjudiciales para la Sociedad; y (ii) el Contrato resultaba rentable y beneficioso para la Sociedad.

Al tratarse de un contrato de duración indefinida, lo que quizás cabría cuestionar es si mantener el Contrato en vigor, de hecho, resultaría o no contrario al interés social. A este respecto, la Audiencia Provincial de Murcia estimó que el Contrato no vulneraba la legalidad vigente, ni los Estatutos, ni los intereses de la Sociedad.

Fuente
Boletín Mercantil nº 14 | Julio 2013 - Septiembre 2013
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