Las demandas colectivas en Europa siguen en aumento: El Informe Europeo sobre Acciones Colectivas 2024 de CMS ya está disponible

Nuestra firma ha acompañado al alemán Zvoove, principal proveedor europeo de software para la industria del trabajo temporal en sectores de blue collar, en la compra de Freematica, líder español en software SaaS ERP para trabajo temporal, seguridad privada y limpieza con filiales en Ibe­ro­amé­ri­ca.    Se trata de una adquisición estratégica para nuestro cliente, consolidando su presencia en Europa y expandiendo su negocio a Latinoamérica (pa­r­ti­cu­la­r­me­n­te, a países como Méjico y Colombia). Zvoove contará con 650 empleados en 21 sedes ubicadas entre Europa y La­ti­noa­mé­ri­ca. La operación ha sido liderada en España por nuestro socio de Mercantil, Luis Miguel de Dios, y abogado principal, Jorge Peris; y en la oficina de CMS en Alemania por el socio de Private Equity & Venture Capital, Markus Herz. También han participado Candela Villa y Alejandra Martín Benítez, abogadas de Mercantil; Paula Espinosa y Alejandro Ga­r­cía-No­ble­jas, abogados de Derecho Público y Sectores Regulados; Rodrigo García - Escorial de León, abogados de Inmobiliario; Beatriz Miranda y Cristina Ridruejo, abogadas de Laboral; y Alba Blanco y Covadonga Maestro abogadas de IP y Negocio Digital.

La firma cuenta ya con una presencia en 47 países y más de 6.300 abogados en todo el mundoEstos resultados le permiten a CMS continuar con su crecimiento en 2023

CMS Albiñana & Suárez de Lezo ha asesorado a Sabadell Venture Capital en relación con la Serie D de la start-up española Exoticca por importe de 60 millones de euros. El equipo que ha participado en la operación ha estado liderado por el socio de Corporate / M&A, Ignacio Cerrato y el socio responsable de Bancario & Financiero Alberto Mata Rodríguez.

Estas incorporaciones se unen al reciente nombramiento como nuevos socios de Elena Alcázar, en el área de Corporate / M&A y de Juan Moreno, en el área de Derecho Público y Sectores regulados, todos englobadas dentro de las líneas del nuevo Plan Estratégico 2024-2026 de CMS Albiñana & Suárez de Lezo.

El equipo que ha asesorado en la operación ha estado liderado por el socio Ignacio Zarzalejos y el asociado principal Jorge Peris, ambos del área de Corporate / M&A.

CMS ha asesorado a DIGI en la negociación con Telefónica de contratos de National Roaming Agreement y RAN&Spectrum Sharing con un valor estimado superior a 200 millones de eu­ros.  Ade­más de que estas modalidades son muy novedosas en España, esta operación permitirá a los clientes de la empresa de te­le­co­mu­ni­ca­cio­nes DIGI disponer de la tecnología más avanzada en servicios móviles y una mejor cobertura. El acuerdo entrará en vigor el 1 de enero de 2025 y con una duración de 16 años. El equipo que ha liderado esta operación ha estado formado por el socio de TMC y Litigación & Arbitraje, Jorge Sánchez y por Ana Vázquez, asociada en el área de Corporate / M&A.

La nueva edición del informe CMS European Private Equity Study 2024 analiza las operaciones de private equity en las que ha asesorado el despacho internacional CMS en el año 2023. A pesar de que el entorno macroeconómico fuera desafiante, el sector del private equity ha mostrado resiliencia y estabilidad, manteniendo una actividad de M&A estable en comparación con el año anterior. En esta tercera edición del informe se han analizado una muestra de más de 100 operaciones de private equity, y se destacan las tendencias más significativas y la tipología de cláusulas y estructuras que se están utilizando y que se identifican en la muestra. Los resultados del informe CMS European Private Equity 2024 subrayan la adaptabilidad y el enfoque estratégico de los inversores en un contexto de incertidumbre económica. Principales claves Operaciones: A pesar de la elevada inflación, la subida de los tipos de interés y los conflictos geopolíticos, la actividad de M&A se mantuvo relativamente estable en el año 2023 en comparación con 2022. En el último trimestre de 2023 se produjo un notable repunte del flujo de operaciones. Tendencias de inversión: Las nuevas inversiones constituyeron el 69% de las operaciones analizadas, con una tendencia continuada hacia las adquisiciones add-on, que representaron el 50% de todas las operaciones de capital riesgo. Los secondary buyouts se duplicaron, reflejando el aumento de los exits y los procesos organizados de venta. Enfoque sectorial: Tecnología, Medios de Comunicación y Te­le­co­mu­ni­ca­cio­nes (TMT) lideró la actividad sectorial con un 24%, seguidos de Life Sciences & Consumer Products con un 15% cada uno. Los sectores de la Energía e Infraestructuras y Project Finance también registraron un crecimiento significativo. Mecanismos de determinación del precio de compra: El uso de cláusulas de earn-out disminuyó, pero se mantuvo por encima de los niveles anteriores a la pandemia, lo que indica una mayor confianza en las valoraciones. Se mantuvo la preferencia por los mecanismos de locked box, lo que pone de relieve la importancia del deal certainty para los inversores. Consideraciones ESG: En el 47% de las operaciones se llevó a cabo una due diligence en materia de ESG.  Esto refleja la creciente importancia de los factores ESG en las decisiones de inversión. Cláusulas de arbitraje: Se produjo un aumento del uso de cláusulas de arbitraje (más de la mitad de las operaciones las incorporaron). Mecanismos de fiscalización de inversión extranjera (FDI): Como reflejo de la existencia de mecanismos de control más estrictos, se produjo un aumento significativo de las operaciones de private equity que requirieron de la correspondiente autorización, que aumentó desde el 8% de 2022 hasta el 21% en 2023. Seguro de manifestaciones y garantías (W&I): El seguro de W&I siguió siendo un elemento clave, sobre todo en las grandes operaciones. Su uso fue mayor en operaciones de private equity que otras, lo que subraya la importancia de la gestión del riesgo. Incentivos a directivos: La estructura de los programas de incentivos a directivos siguió evolucionando, con un aumento de las opciones sobre acciones y periodos de devengo de derechos más cortos, lo que refleja una tendencia más favorable para los directivos. Perspectivas del mercado El estudio refleja unas perspectivas cautelosas pero optimistas para el sector de private equity en 2024. Con la creciente recuperación de la confianza en los mercados de deuda, la caída de la inflación y una importante cartera de inversiones pendientes, se espera que aumente la actividad de las operaciones, incluyendo salidas. Es probable que los inversores se centren en operaciones en el middle-market, mejoras operativas y adquisiciones estratégicas para impulsar la creación de valor.

La Junta de Socios de nuestra firma legal ha aprobado la promoción y el nombramiento como nuevos socios de Elena Alcázar, counsel en el área de Corporate & M&A, y de Juan Moreno, counsel en el área de Derecho Público y Sectores Regulados. Elena Alcázar cuenta con una experiencia de más de 12 años en el asesoramiento mercantil a empresas nacionales e internacionales, con especialización en sectores como el de energías renovables, automoción e industria. Está especializada en la redacción y negociación de contratos en el marco de operaciones de M&A y en el asesoramiento en cuestiones de Gobierno Corporativo a empresas internacionales asentadas en España. Recientemente, ha liderado el asesoramiento a importantes fondos de inversión y asset managers alemanes (entre otros, CEE, Aquila, Encavis y Luxcara) en sus inversiones en proyectos de energías renovables en España, ha asesorado a Nordex en la creación de una joint venture con Acciona para el desarrollo de proyectos de hidrogeno verde, así como a la multinacional química alemana Wacker en la adquisición de la sociedad española ADL Biopharma. Igualmente, asesora de forma recurrente a relevantes OEMs e importadoras de vehículos de alta gama en España. Además, Elena Alcázar, que se incorporó a la firma en 2012, es miembro del German Desk de CMS y colabora habitualmente con la Cámara de Comercio Alemana en España. Por su parte, Juan Moreno se incorporó a CMS Albiñana & Suárez de Lezo en el año 2022, y cuenta con una trayectoria de más de 10 años prestando asesoramiento a grandes empresas nacionales e internacionales en asuntos complejos y con un alto componente regulatorio. Juan tiene un marcado perfil transaccional y asesora a fondos de inversión internacionales y de private equity en sus operaciones de M&A en sectores regulados en España (energía, te­le­co­mu­ni­ca­cio­nes, in­frae­s­tru­c­tu­ras, farma, etc.). Así, por ejemplo, en este último año, Juan está coordinando el proceso de autorización de la inversión del Estado Húngaro en la sociedad española cotizada Talgo (que puede constituir un precedente clave para futuras OPAs e inversiones estatales y de fondos soberanos en España), está liderando la entrada de Iberdrola en el mercado de los centros de datos en España, y ha asesorado a Brookfield en la venta del 50% del capital social de la empresa española de renovables X-Elio. Asimismo, Juan tiene amplia experiencia consultiva, contenciosa y en materia de contratación pública (asesorando a algunas de las grandes empresas del IBEX como Iberdrola, Redeia, Enagás, Acciona, Amadeus, Repsol, Telefónica, etc.), áreas en las que ha sido reconocido como Rising Star por el prestigioso directorio internacional Legal 500, que le describe como “una de las futuras estrellas de la profesión jurídica en España”, que “sabe cómo anticiparse al mercado, ver los puntos comerciales y ser creativo a la hora de encontrar soluciones para los clientes”.

Hemos asesorado a Boluda Towage en la adquisición del grupo remolcador SMS Towage, uno de los principales actores del mercado británico del remolque, que opera en los puertos de Humber, Bristol Channel, Belfast, Portsmouth y Tees. Con esta operación, el Grupo Boluda refuerza su presencia en Reino Unido, siendo un paso más hacia el fortalecimiento de su la red global y la conexión de sus actividades en esta región, como líder global en remolque y servicios marítimos so­s­te­ni­bles. Pa­ra aquellos aspectos de la operación sometidos a derecho inglés, el despacho ha contado con el apoyo de los compañeros de CMS Glasgow. El equipo de Corporate / M&A de CMS que ha liderado la operación está compuesto por los socios César Albiñana e Ignacio Cerrato, el of counsel Antonio Pino y la paralegal Pilar Sánchez del Río. 

Hemos asesorado a FoodBox-Lateral, cadena de restauración controlada por el fondo BlueGem Capital Partners, especializado en el sector del consumo, en la re­es­tru­c­tu­ra­ción y financiación de un sindicato bancario liderado por Santander y CaixaBank. Con esta operación, el grupo ArcoFood, a través de sus participadas FoodBox y Lateral, planea el lanzamiento de un ambicioso plan de crecimiento con el objetivo de convertirse en uno de los grupos de restauración más grandes del mercado español. Para aquellos aspectos de la operación sometidos a derecho luxemburgués, el Despacho ha contado con el apoyo de un equipo multidisciplinar de CMS Luxemburgo. El asesoramiento estuvo liderado por el equipo de Corporate / M&A formado por Rafael Suárez de Lezo, so­cio-pre­si­de­n­te; Ignacio Cerrato, socio; Macarena Méndez, asociada; y Álvaro García Pelayo, asociado; así como por el equipo de Bancario & Financiero, formado por Alberto Mata, socio; Borja Vázquez, counsel; Rodrigo Urosa, asociado y Sol Cruz-Conde, abogada. El nuevo plan de desarrollo está sustentado sobre la base de que la integración de FoodBox, comprado por BlueGem hace dos años, y Lateral -que ya pertenecía a este fondo- ha finalizado y ahora llega el momento de crecer. La empresa realizó 52 aperturas el año pasado, cuando alcanzó una facturación de 130 millones de euros a través de su red de 240 restaurantes. Puedes leer el impacto de esta operación en medios a través de este enlace.

Post jurídicos Concursal y Re­es­tru­c­tu­ra­cio­ne­s­De la interposición de recursos cuando sobreviene el concurso. Leer ar­tícu­lo Co­m­pe­te­n­cia y UEPrecedentes recientes y cuestiones prácticas en materia de ‘gun jumping’. Leer artículoTMCLa AEPD incorpora a su guía de cookies los criterios del CEPD sobre “pay or consent”. Leer artículo

En el marco del plan estratégico de la Comisión Europea "Una Europa Adaptada a la Era Digital", hemos sido testigos de un aluvión normativo digital en los últimos años (incluyendo la DMA, la DSA, el Reglamento de IA, los Reglamentos de Datos y de Gobernanza de Datos y tantas otras normas).