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Guía Técnica de la CNMV sobre las Comisiones de Nombramientos y Retribuciones del Consejo

Post jurídico | Abril 2019

Ana Vázquez 

La CNMV publica, con fecha 20 de febrero de 2019, la versión definitiva de la Guía Técnica sobre Comisiones de Nombramientos y Retribuciones del Consejo de Administración, incluyendo algunos cambios y matices respecto a su propuesta inicial que se sometió a consulta el pasado noviembre. Con este texto definitivo quedan fijadas las recomendaciones del órgano regulador en esta materia, con las que se espera favorecer el funcionamiento de los procesos referidos a la selección, nombramiento y retribución de los consejeros de las sociedades anónimas cotizadas.

Entre las primeras modificaciones respecto a la propuesta inicial que ya se comentó en el número publicado el 19 de febrero de 2019 de Referencias Jurídicas, cabe señalar que la CNMV ha enfatizado el carácter orientativo de la Guía refiriéndose expresamente a esta característica en la introducción.

Antes del apartado referido a los principios básicos que según la CNMV deben regir la actuación de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (“CNyR”), se incluye un primer apartado que se refiere a “aclaraciones previas”, con las que se pretende facilitar la lectura de la Guía. En concreto, se explica que la referencia a la CNyR se realiza sin perjuicio de que se puedan establecer dos comisiones distintas y que las funciones de dichas comisiones deben estar también orientadas a la selección de los miembros de la alta dirección. Sobre este último ámbito, dada la complejidad del término, la CNMV precisa quiénes deberían considerarse integrados en la alta dirección a efectos.

Las principales modificaciones respecto de la propuesta inicial de la guía afectan a los principios básicos que deben regir el funcionamiento de esta comisión. En lo que se refiere al principio de diálogo interno, se ha suprimido la recomendación de constituir un canal interno de comunicación que mantenga en contacto periódico a la CNyR con el presidente, el primer ejecutivo o el consejero coordinador, y con los directivos, limitándose la versión definitiva a recalcar la importancia de una comunicación regular o puntual con los mismos.

Se flexibiliza, además, la recomendación incluida en un principio sobre la dotación de un presupuesto a la CNyR, pues se permite que el Consejo pueda establecer otros mecanismos alternativos, que faciliten y mejoren el acceso de la CNyR a recursos adecuados para contratar a asesores externos cuando se precisen. En lo que se refiere a la selección de asesores externos que asistan a la CNyR en sus tareas de selección y de retribución, se aconseja que sean asesores distintos para cada función. No obstante, se abre la posibilidad de elegir un único asesor para desempeñar más de una de esas funciones en el supuesto, por ejemplo, de que la sociedad cuente ya con miembros expertos en dicho ámbito y que se minimicen los posibles conflictos de intereses.

Otro de los cambios más reseñables respecto a la Propuesta de Guía es que se elimina el término “microdominical” en referencia a los consejeros dominicales que, en su caso, formen parte de la CNyR, y se precisan los requisitos a cumplir por dichos consejeros. En concreto, se aconseja que formen parte de la comisión consejeros dominicales cuyo accionista representado no tenga control o influencia significativa sobre la gestión de la compañía ni sea titular de un porcentaje relevante, añadiendo en esta versión como ejemplo de porcentaje relevante el que sea superior al 5%.

La CNMV opta también en esta versión definitiva de la Guía por recalcar la figura del consejero coordinador, aconsejando que sea miembro de la CNyR o que, en otro caso, la comisión mantenga contacto habitual con él.

Se reorganiza el apartado relativo a la evaluación y selección de consejeros, incluyendo algunos cambios como, por ejemplo, en lo que se refiere a la valoración de los consejeros personas jurídicas. Se concreta qué tipo de circunstancias deben valorarse respecto a las personas jurídicas que vayan a ostentar dicho cargo: situaciones concursales, procedimientos penales, sanciones administrativas, conflictos de intereses, etc.

Además, se suprime, en el punto referido al examen y organización de la sucesión de altos directivos, la recomendación de crear un plan de carrera para los directivos que se identifiquen como candidatos para cubrir puestos de alta dirección, previéndose que la CNyR sea, al menos, informada antes de que se aprueben los planes de sucesión y de carrera o desarrollo profesional de los altos directivos.

Por último, cabe señalar respecto al apartado que recopila otras funciones de la CNyR, el matiz introducido a la recomendación sobre la labor de información por parte del presidente de la comisión en la Junta General. En concreto, se ha acotado la labor de información respecto a la Propuesta de la Guía, pues en esta versión definitiva se ha optado por especificar que la información que comunique el presidente de la comisión, además de que sea sobre las actividades y asuntos acaecidos durante el ejercicio, se refieran a materias de su competencia en la medida en que sean especialmente relevantes.

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