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Próxima aplicación de los Reglamentos Delegados de la Comisión Europea que desarrollan cuestiones relativas al folleto de oferta pública o admisión a cotización de valores

Post jurídico | Julio 2019

Ignacio Zarzalejos y Ana Vázquez

Con la entrada en vigor de los Reglamentos Delegados de la Comisión Europea números 2019/979 y 2019/980, ambos de 14 de marzo de 2019, que son objeto de análisis del presente artículo, se culminará el proceso de aplicación del Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores en un mercado secundario.

El Reglamento (UE) 2017/1129 incluyó importantes novedades en lo que se refiere a la admisión de valores y el acceso a los mercados, a las operaciones transfronterizas y a la protección de los inversores en todos los países de la Unión Europea. No obstante, dejaba a expensas de un desarrollo normativo posterior la regulación de ciertas cuestiones relativas al folleto y que son objeto de estos Reglamentos que serán de aplicación a partir del próximo 21 de julio.

Centrándonos en el primero de ellos, el Reglamento Delegado (UE) 2019/979 establece la información financiera que debe contener la nota de síntesis del folleto, y regula la publicación y clasificación de los folletos, la publicidad de los valores, los suplementos del folleto y el portal de notificación. En relación con estas cuestiones, cabe destacar lo siguiente:

  • En lo que se refiere a la información financiera que debe contener la nota de síntesis, se detalla para cada tipo de emisor la información financiera fundamental que deberá incluir, reforzando con ello la inclusión de datos que faciliten la toma de decisión de inversión. Esta información se presentará en formato cuadro.
  • En cuanto a la publicación de los folletos, cuando recojan hipervínculos a sitios web, será necesario que se declare que la información del sitio web no es parte del folleto y que como tal no ha sido examinada ni aprobada por la autoridad supervisora competente.
  • Por otra parte, se refuerzan los requisitos para la publicidad de las emisiones, estableciendo que el folleto se debe identificar claramente en la publicidad de dichas emisiones. Para ello, se concretan los medios específicos de identificación (p.ej., sitio web, hipervínculo, …) en función de la forma de difusión de la publicidad utilizada (por escrito, por medios electrónicos u otros). Asimismo, se fijan los contenidos necesarios que deberá tener la publicidad y los supuestos en que se requerirá su modificación.
  • Finalmente, se regulan expresamente los casos en los que es necesario elaborar un suplemento del folleto (p.ej., en los casos de publicación de nuevos estados financieros anuales auditados por el emisor, de modificación o supresión de previsiones o estimaciones de beneficios que figuren en el folleto o cuando se produzca un cambio de control del emisor).

Por su parte, el Reglamento Delegado (UE) 2019/980 sustituye y, por tanto, deroga el actual Reglamento (CE) n.º 809/2004 de la Comisión, de 29 de abril de 2004, desarrollando los siguientes aspectos en relación con el formato, el contenido, el examen y la aprobación del folleto:

  • El contenido del folleto debe estar orientado, tal y como establece el Reglamento (UE) 2017/1129, a que el inversor pueda hacer una valoración adecuada sobre los activos y pasivos; las pérdidas y ganancias; y las perspectivas y la situación financiera del emisor, así como del garante; y a que pueda conocer los motivos y las consecuencias de la inversión. En este sentido, el Reglamento Delegado (UE) 2019/980 fija el contenido de la información que debe ponerse a disposición del inversor detallando los datos que deben incluirse en el documento de registro, en la nota sobre valores y en la información adicional al folleto, incorporando como anexos los apartados que deben contener dichos documentos.
  • En lo que respecta al formato del folleto, si se trata de un documento único deberá incluir un índice, una nota de síntesis, los factores de riesgo del artículo 16 del Reglamento (UE) 2017/1129 y las informaciones específicas requeridas en los anexos del Reglamento para los distintos tipos de valores. La nota de síntesis no será necesaria si el folleto se presenta como documento separado al dividirse el documento de registro y la nota sobre valores.
  • Por último, en lo que se refiere al examen y a la aprobación del folleto por la autoridad supervisora competente, como requisito indispensable antes de su publicación, el Reglamento Delegado recoge los criterios que las autoridades deben tener en cuenta a la hora de determinar la exhaustividad, inteligibilidad y coherencia de la información incluida en el folleto. Asimismo, se establece (i) que las versiones del folleto y la documentación se remitan en formato electrónico que permita realizar búsquedas; y (ii) que las sucesivas versiones se remitan tanto en limpio como con cambios marcados con respecto a la anterior remitida al regulador.

En definitiva, estos Reglamentos Delegados establecen unos estándares unificados para las emisiones en los países miembros de la Unión Europea, fijando normas concretas para la elaboración de un folleto lo más descriptivo e informativo posible para la toma de decisiones de inversión en un mercado unificado.

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Autores

Ignacio Zarzalejos
Ignacio Zarzalejos
Socio
Madrid