Étude CMS sur les fu­sions-ac­qui­si­tions en Eu­rope : l'an­née 2016 pro­pice à l’ac­ti­vité de fu­sion-ac­qui­si­tion en Eu­rope, qui con­ti­nue de four­nir des op­por­tu­ni­tés en 2017 même si les ache­teurs se montrent moins en­clins au risque

23/03/2017

  • En 2016, le nombre d’opérations réalisées en Europe est resté le même malgré une baisse de leur valeur ; l’Europe a traité davantage d’opérations que toutes les autres régions, notamment l’Amérique du Nord
  • Les fusions-acquisitions continueront d'offrir des opportunités en 2017, même si les acheteurs se montreront plus prudents en matière de répartition des risques
  • L’étude analyse la répartition des risques en se penchant sur les tendances générales, les différences régionales et l’impact du volume des opérations pour plus de 3 200 opérations de CMS

Bruxelles, le 23 mars 2017 – CMS, l'un des cabinets d’avocats les plus importants au monde, a publié son étude 2017 sur les fusions-acquisitions en Europe. Celle-ci analyse plus de 3 200 opérations concernant des entreprises privées et publiques européennes non cotées en bourse. Dans l’ensemble, le climat des opérations était similaire en 2016 à celui de 2014 en valeur et en volume. Il s’agit donc d’une bonne année, mais pas aussi active que l’année 2015. Le quatrième trimestre a enregistré les meilleures performances de l’année 2016, la valeur des opérations réalisées en Europe dépassant de 36 % celle de l’année précédente. Les investisseurs asiatiques ont continué de montrer un fort intérêt pour les cibles européenes. Globalement, en 2016, l’Europe a traité davantage d’opérations que toutes les autres régions, notamment l’Amérique du Nord.

Vincent Dirckx, Associé en charge de la pratique fusion/acquisition de CMS Belgique, annonce “notre nouvelle étude démontre que, dans le Benelux, 92% des transactions incluent des clauses de "de minimis cumulé" (basket provisions) dont 91 % prévoyant une indemnisation dès le premier euro. Les périodes de prescription pour l'introduction de réclamation en garantie ont été les plus courtes d'Europe, sachant que 8% seulement des transactions dans le Benelux ont prévu des périodes de prescription de 24 mois ou plus. L'étude révèle également que les clauses d'earn-out (complément de prix) ont été plus populaires que jamais en 2016, et ce dans de nombreuses juridictions. Avec 26 %, le Benelux enregistre le deuxième pourcentage le plus élevé de transactions prévoyant de telles clauses durant la période considérée par cette étude."

L’étude a révélé des changements dans la répartition des risques en 2016 par rapport à 2015. Stefan Brunnschweiler, Responsable du groupe de pratique Corporate de CMS/Fusions-acquisitions, a commenté : « les acheteurs se montrent de plus en plus prudents. Les résultats de 2016 présentent tous les symptômes d’une moindre prise de risque de la part des acheteurs, qui laissent un risque résiduel plus important aux vendeurs, ce qui inverse la tendance à la stabilité constatée depuis 2010 en faveur des vendeurs ».

Selon l’étude, les problèmes de répartition des risques varient en fonction du volume de l’opération. Différentes normes s’appliquent en fonction du volume de l’opération. Par exemple : dans le cadre des opérations importantes de 100 m+ EUR, les clauses d'earn-out sont plus rares et les plafonds de garantie sont proportionnellement moins élevés.

2016 a également été une année record pour les clauses d'earn-out dans toutes les régions, la plupart des acheteurs n'étant plus enclins à payer l’intégralité du prix à l’avance. 22 % des opérations analysées comportaient un élément de earn-out. C'est dans des secteurs innovants tels que les sciences de la vie (33 %), les technologies, média et communications (28 %), les produits de consommation (26 %) et l’industrie (26 %) que l’on a rencontré le pourcentage le plus important de clauses de earn-out. Celles-ci sont environ trois fois plus fréquentes dans le cadre d'opérations d’une valeur inférieure à 100 m EUR (23 %) que pour les opérations supérieures à 100 m EUR (8 %).

Le plafond de garantie du vendeur, qui connaissait une tendance à la baisse les années précédentes, s’est désormais stabilisé. Par rapport à 2015, les trois régions traitant le plus grand nombre d'opérations ont connu en 2016 une augmentation du nombre de transactions pour lesquelles le plafond de responsabilité du vendeur était supérieur à 50 % du prix d’achat : les pays germanophones (entre 33 et 38 %), le Royaume-Uni (entre 53 et 55 %) et la France (entre 20 et 30 %). Les délais de mise en jeu des garanties du vendeur se sont également allongés et le nombre d’opérations ayant un délai de mise en jeu des garanties supérieur à deux ans a augmenté.

En outre, l’étude met en évidence les différences entre les régions européennes. Dans les pays germanophones, les clauses d'earn-out restaient fréquentes et 25 % des opérations contenaient de telles clauses. En France, les plafonds de garantie étaient moins élevés et pour 70 % des opérations, le plafond de garantie du vendeur atteignait au maximum 25 % du prix de vente. Au Royaume-Uni, les opérations comportant des clauses d'earn-out étaient quasiment deux fois plus fréquentes qu’en 2015 (de 12 % à 20 %).

Selon l’étude, les acheteurs nord-américains seront de plus en plus enclins à réaliser des opérations en Amérique du Nord, les opportunités se multipliant dans un environnement désormais protégé et caractérisé par une baisse du taux d’imposition aux États-Unis. Les priorités du nouveau gouvernement américain se clarifient peu à peu, en particulier la politique de l’« America First », et la plupart des observateurs pensent que les opérations de fusion-acquisition aux États-Unis connaîtront un boom économique sur le court et moyen terme.

Stefan Brunnschweiler, « depuis 2010, nous avons analysé des milliers d’opérations que nous avons traitées en Europe dans différents secteurs. Lors de la négociation de leurs opérations de fusion-acquisition, nos clients ont pu tirer pleinement parti des informations que nous avons recueillies. Cette année, les entreprises devront certes continuer de relever certains défis commerciaux tels que la numérisation et l’évolution des modèles d'activité, mais elles seront également confrontées à une certaine incertitude politique provoquée par les élections françaises, néerlandaises et allemandes ainsi que l’impact du Brexit. Cependant, nous pensons que les fusions-acquisitions en Europe continueront de présenter des opportunités en 2017 ».

Dans son étude récente, CMS analyse plus de 3 200 opérations en se concentrant sur 443 opérations traitées par la firme en 2016 et 2 045 opérations traitées par le cabinetentre 2010 et 2015. À des fins comparatives, les données ont été divisées en quatre régions européennes : le Benelux, l’Europe centrale et orientale, les pays germanophones et les pays du sud de l’Europe. La France et le Royaume-Uni représentent à eux seuls des catégories individuelles.

Pour plus d’informations, visitez : cms.law/en/BEL/Publication/CMS-European-M-A-Study-2017.

Publication
Communiqué de presse - M&A Study 2017_FR
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