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Organisation sur l'Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires (OHADA) : nouvel Acte Uniforme relatif au droit des sociétés commerciales | Flash info Afrique

27/03/2014

L’Acte Uniforme révisé relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique, adopté le 30 janvier 2014, a été publié au Journal officiel de l’OHADA, le 4 février 2014.

Ce nouvel Acte Uniforme apporte des modifications attendues par la pratique et ouvre de nouvelles perspectives aux investisseurs.

Au rang des principales innovations figurent :

  • la reconnaissance explicite de la validité des pactes d’actionnaires,
  • l’institution d’une nouvelle forme de société, la société par actions simplifiée (SAS), qui offrira en particulier à ses actionnaires une plus grande souplesse dans l’organisation de leurs rapports et dans la définition de la gouvernance de la société, et
  • la possibilité pour les sociétés par actions de créer des actions de préférence assorties de droits particuliers de toute nature déterminés par les statuts concernant non seulement les droits aux dividendes, comme le permet l’acte uniforme actuellement en vigueur, mais tout autre droit tel que le droit de vote dans la limite des règles d’ordre public ou une application sélective des clauses d’agrément et de préemption,
  • la réglementation des valeurs mobilières composées, donnant accès différé au capital (telles que les obligations convertibles en actions) ou donnant droit à l’attribution de titres de créances.

Plusieurs dispositions viennent également améliorer le régime des sociétés existant :

  • la faculté de réunir un conseil d’administration des sociétés anonymes par visio-conférence ou autre moyen de télécommunication et/ou la convocation des actionnaires aux assemblées générales par email (sous certaines conditions) et la suppression de toute obligation de détention d'actions pour les administrateurs,
  • l'élargissement du champ d'application du régime des conventions règlementées aux conventions conclues avec un actionnaire détenant plus de 10% du capital de la société concernée,
  • la clarification des modalités d'agrément et de préemption en cas de cession d'actions et la reconnaissance des clauses interdisant la cession pour une durée de 10 ans maximum,
  • la possibilité de procéder à des attributions d'actions gratuites au profit du personnel et des dirigeants,
  • la possibilité de désigner un administrateur provisoire aux pouvoirs étendus en cas de paralysie du fonctionnement d’une société commerciale,
  • la réduction de 20% à 10% de la participation requise des associés de toute société commerciale leur permettant de demander une expertise de gestion.

L’implantation des sociétés étrangères non ressortissantes d'un État de l'OHADA sous forme de succursale est encore restreinte du fait de la limitation à un seul renouvellement pour 2 ans de leur durée (soit une durée totale de 4 ans). En revanche, la création de bureaux de liaison ou de représentation n'exerçant que des activités préparatoires ou auxiliaires pour le compte de leur siège fait désormais l’objet d’une immatriculation spécifique au RCCM.

Le nouvel Acte Uniforme entrera en vigueur le 5 mai 2014.

L’Acte Uniforme peut être consulté ici

Auteurs

Jean-Jacques Lecat
Jean-Jacques Lecat
Of Counsel
Paris
La photo de Pierre Marly
Pierre Marly
Associé
Paris