Assemblées générales 2019

L’AMF avait dressé un bilan quelque peu préoccupant des assemblées générales 2018, en relevant notamment des résultats de vote erronés chez certains émetteurs. Ce constat a amené le régulateur à formuler de nouvelles recommandations, (insérées dans la recommandation n° 2012-05) afin de répondre au double objectif d’accroître tant la transparence que l’effectivité du vote des actionnaires.

Cinq de ces recommandations s’appliquent dès les assemblées générales 2019 :

• les deux premières propositions ont trait à la prise en compte des votes en assemblée générale de sociétés cotées comme non cotées.

Elles consistent à rappeler à ces sociétés : (i) qu’elles ne peuvent rejeter une procuration de vote pour la seule raison que la mention du domicile du mandataire ne serait pas renseignée par le mandant (recommandation AMF n° 2.6.D) et (ii) qu’elles doivent prendre en compte tout vote exprimé via un document ou formulaire de vote répondant aux exigences légales et réglementaires (sans préjudice de leur droit de recommander l’utilisation du formulaire de vote de leur choix).
Cependant, pour les émetteurs cotés, l’AMF maintient sa recommandation de recourir au formulaire de vote standardisé conçu par l’ANSA et le CFONB, qui est compatible avec les systèmes de lecture optique d’ores et déjà adoptés par nombre de ces sociétés (recommandation AMF n° 2.7) :

• la troisième proposition recommande aux actionnaires et sociétés, cotées ou non, qui recourent aux services d’un huissier de justice dans le cadre de leurs assemblées d’exiger que celui-ci précise, dans le rapport qu’il est amené à produire, l’étendue et les limites de sa mission (recommandation AMF n° 2.14) ;
• La quatrième proposition vise, de façon pratique, à permettre aux mandataires d’exécuter plus facilement les instructions reçues de leurs mandants (recommandation AMF n° 2.8). 

À cette fin, l’AMF recommande aux émetteurs cotés sur un marché réglementé qui utilisent des boîtiers électroniques de vote de remettre lors de l’assemblée générale, aux mandataires qui en font la demande, un « nombre raisonnable » de boîtiers de vote ;

• enfin, la cinquième proposition est relative aux frais dissuadant les actionnaires de voter ou de s’inscrire au nominatif (recommandation AMF n° 2.11).

Est ainsi recommandé aux sociétés dont des actionnaires détiennent des titres au porteur d’indiquer clairement à ces actionnaires, par exemple dans la convocation à l’assemblée générale, qu’une carte d’admission, le plus souvent gratuite, leur suffit pour participer physiquement à l’assemblée et qu’il n’est utile de demander une attestation de participation, susceptible de leur être facturée, que dans les cas exceptionnels où ils auraient perdu ou n’auraient pas reçu à temps cette carte d’admission.

Par ailleurs, l’AMF recommande aux émetteurs cotés, et aux teneurs de comptes-conservateurs, de ne facturer aucun frais lié à l’inscription au nominatif des titres au porteur attribués par l’émetteur aux actionnaires déjà détenteurs de titres nominatifs qui en auraient fait la demande à l’occasion d’une augmentation de capital ou de tout autre opération sur titre.

Une autre partie des recommandations appelle des modifications législatives. L’AMF propose ainsi de :

• renforcer la transparence du vote par procuration et par correspondance.

A cet effet, elle préconise par exemple, en cas de vote par des moyens électroniques, que tout vote par procuration et par correspondance fasse l’objet d’un horodatage et donne lieu à une confirmation électronique de réception, et, pour tout type de vote, que les actionnaires puissent obtenir une confirmation de la prise en compte de leurs votes lors de l’assemblée ou la raison pour laquelle ils ne l’ont pas été :

• renforcer la transparence des votes rejetés.

Dans ce but, elle recommande que le nombre total de droits de vote rejetés dont l’émetteur a connaissance au jour de son assemblée générale soit rendu public lors de l’annonce des résultats du vote.
Enfin, sans attendre ces évolutions des textes l’AMF souhaite dès à présent que, afin de renforcer la confiance des acteurs de la Place dans la gestion des votes, lesdits acteurs élaborent un guide méthodologique de traitement des votes en assemblée générale, qui devrait être finalisé pour les assemblées générales de 2020 (Recommandation n° 2.16).

Assemblées générales de sociétés

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Actualité du droit des sociétés :

Cet article a été publié dans notre Lettre Corporate de juillet 2019. Cliquez ci-dessous pour découvrir les autres articles de cette lettre.

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