CMS Francis Lefebvre, conseil d’Imerys

CMS Francis Lefebvre a conseillé Imerys, leader mondial des spécialités minérales pour l’industrie, dans le cadre de la cession potentielle de la plupart de ses actifs de production de kaolin, de carbonate de calcium broyé (« GCC »), de carbonate de calcium précipité (« PCC ») et de talc, qui desservent principalement les marchés du papier pour une entreprise d'une valeur de 390 millions d'euros incluant un complément de prix en fonction des performances futures de l'activité.

Ces activités sont exploitées par environ 950 employés répartis dans 24 usines en Amérique et en Asie, ainsi que sur certains sites en Europe. Au total, ces activités ont représenté environ 400 M€ de chiffre d'affaires en 2021, soit environ 8% des ventes totales d’Imerys sur cette année.

Syntagma Capital est une société d'investissement basée à Bruxelles, en Belgique, qui investit dans les secteurs des matériaux, de la chimie, de l'industrie et des services B2B.

CMS Francis Lefebvre a accompagné Imerys sur l’ensemble des aspects sociaux au niveau mondial de cette opération. L’équipe était composée de Pierre Bonneau, avocat associé et Dorian Moore, avocat.

L’opération a été réalisée avec le concours de plusieurs cabinets du réseau CMS ou correspondants dans plus d’une quinzaine de pays en Europe et dans le reste du monde.

Latham & Watkins a assisté Imerys avec, à Paris, Thomas Forschbach et Alexander Crosthwaite, associés, Adrien Levallois et Mya Lemseffer sur les aspects corporate, Jean-Luc Juhan, associé à Paris, et Alex Park en IP, Xavier Renard, associé, et Clémence Morel sur les aspects de droit fiscal, Étienne Gentil, counsel, en financement, Roberto Luis Reyes Gaskin, associé, en marchés de capitaux, Élise Auvray, counsel, en compliance, ainsi que Charles-Antoine Guelluy, associé, sur les aspects FDI.

À Bruxelles, Jones Day a conseillé Imerys sur les aspects antitrust. Frédérique Berthier, group general counsel, et Rémi Pagès, directeur juridique M&A ont conseillé le groupe en interne. Eight Advisory Avocats a réalisé la VDD fiscale, avec Guillaume Rembry, associé, Kevin Peau, Jeremy Cosma et Imane Sellam. Scotto Partners a accompagné les dirigeants d’Imerys, avec Isabelle Cheradame, Adrien Badelon, associés, et Anaïs Pinton sur les aspects corporate/M&A, Jérôme Commerçon, associé, Julien Pardieu, counsel, et Mélissa Pouvesle en droit fiscal, ainsi qu’Alban Tourneux en doit social.

Côté acquéreur, Syntagma Capital a été conseillé par Kirkland & Ellis, avec Vincent Ponsonnaille, associé, Guillaume Nivault, Lucy Bower, Amanda Levi-Acobas et Marion Callot, collaborateurs, sur les aspects corporate ; Kalish Mullin, Cedric Van den Borren et Neel Sachdev, associés sur les aspects Financement ; Nadine Gelli, associée, et Louise Chappey, collaborateur sur les aspects fiscaux ; Emma Flett et John Patten, associés, et Max Harris, collaborateur, sur les aspects IP/IT.