CONSOB prevede obblighi di informativa per alcune operazioni esenti da prospetto

La Consob, con la Comunicazione n. 13028158 del 4 aprile 2013 ha previsto nuovi obblighi di informativa per le operazioni di rafforzamento patrimoniale di valore inferiore a 5 milioni di euro e, quindi, esenti dall’obbligo di pubblicazione del prospetto (ex artt. 34-ter, comma 1, lett. c) e 57, comma 1, lett. l) del Regolamento Emittenti n. 11971/99).

L’Autorità di vigilanza ha constatato che nell’attuale contesto di difficoltà di reperimento di capitale sempre più spesso gli emittenti ricorrono ad operazioni di carattere straordinario non solo per esigenze di rafforzamento del patrimonio o di finanziamento degli investimenti, ma anche per finanziare la gestione corrente o nell’ambito di processi di risanamento aziendale di più ampia portata.

La Consob ha quindi stabilito che quando tali operazioni siano inserite in programmi di ristrutturazione di più ampia portata, gli emittenti debbano fornire al mercato un’adeguata informativa sull’effettiva situazione economico-patrimoniale e finanziaria dell’emittente o del gruppo di appartenenza, in modo tale da porre i risparmiatori sollecitati nelle condizioni di effettuare consapevoli scelte di investimento.

L’Autorità ha quindi stabilito che nelle assemblee di approvazione delle citate operazioni e nei comunicati price sensitive diffusi ad esito delle delibere assembleari o consiliari sia fornita un’adeguata informativa che presenti al mercato i profili rilevanti delle operazioni e le connessioni delle stesse con le altre azioni eventualmente programmate di risanamento aziendale (ad esempio accordi di ristrutturazione dei debiti).

Tra le tematiche in relazione alle quali la Consob richiede che gli emittenti informino il mercato si segnalano quelle inerenti (i) alla congruità dei proventi dell'offerta in rapporto al fabbisogno finanziario corrente dell'emittente, (ii) alle modalità di esecuzione di eventuali impegni di sottoscrizione e (iii) limitatamente ai casi in cui sussistono incertezze in ordine alla prospettiva della continuità aziendale, ai rischi connessi all'eventuale mancato buon esito dell'operazione medesima.

Nella Comunicazione vengono dettagliate le informazioni che deve contenere l’ informativa:

1. la stima a data aggiornata del capitale circolante netto dell'emittente o del gruppo,
2. la stima del fabbisogno finanziario netto dell'emittente o del gruppo, per i dodici mesi successivi al periodo di offerta, determinata senza tener conto dei proventi o degli effetti rivenienti dall’operazione
3. la descrizione delle modalità di finanziamento del fabbisogno finanziario complessivo e se le risorse rivenienti dall'offerta fossero inferiori rispetto al complessivo fabbisogno finanziario corrente del gruppo, è altresì ritenuta utile la descrizione degli ulteriori interventi previsti/posti in essere per fronteggiare gli impegni a breve
4. le destinazioni, per quanto possibile in ordine di priorità, dei proventi dell'operazione ulteriori rispetto a quella funzionale alla copertura del citato fabbisogno finanziario corrente, e
5. la descrizione dei principali termini e delle condizioni degli impegni di sottoscrizione eventualmente in essere, nonché delle modalità di esecuzione degli stessi.

Al configurarsi di due ipotesi: (1) le operazioni di rafforzamento patrimoniale di un valore poco inferiore alla soglia di esenzione e (2) le operazioni poste in essere da emittenti quotati i cui indici di deterioramento reddituale e finanziario segnalano un pericolo in merito alla prosecuzione dell’attività aziendale, in aggiunta alle suddette informazioni la Consob richiede che i seguenti elementi informativi siano forniti al mercato.

1. ove l'emittente stia definendo o sia sottoposto a procedure finalizzate alla gestione della crisi d'impresa (ad ed. piani di risanamento), informazioni relative all’obiettivo dell'operazione rispetto all'implementazione della procedura e ai tempi di esecuzione previsti,
2. gli effetti dell'offerta sull'indebitamento finanziario netto dell'emittente o del gruppo, con evidenza dell'impatto sulla quota di esposizione a breve termine, nonché l'indicazione del rapporto debt/equity,
3. la comunicazione dei rischi connessi all'eventuale mancato buon esito dell'operazione in parola.

La Consob richiede infine che non solo le operazioni effettuate nell’ambito di processi di risanamento, ma anche tutte le operazioni (di valore inferiore alla soglia di esenzione dall’obbligo di pubblicazione del prospetto) che concorrano con altre iniziative ed azioni a perseguire obiettivi ulteriori rispetto a quello del rafforzamento patrimoniale, vengano rappresentate con chiarezza al mercato, anche in rapporto con le suddette iniziative/azioni (ad es. un piano di integrazione aziendale volto ad un cambiamento sostanziale del business e/o degli assetti proprietari della società).

Al fine di assicurare al mercato le informazioni necessarie ad un’adeguata valutazione delle operazioni, l’emittente deve altresì garantire la tempestività nonché la sistematicità delle comunicazioni richieste, e deve inoltre fornire le suddette informazioni in modo puntuale, evitando dichiarazioni generiche o clausole di stile.

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