CMS Eu­ro­pees M&A-on­der­zoek: M&A was ro­buust in 2016 en blijft kan­sen cre­ë­ren in 2017 on­danks het feit dat ko­pers min­der ri­si­co ne­men

23/03/2017

  • In 2016 bleef het aantal transacties in Europa op het niveau van 2015, al lag de globale waarde ervan wel lager; in Europa vonden meer deals plaats dan in Noord-Amerika of elk ander werelddeel
  • Europese M&A zal opportuniteiten blijven bieden in 2017, ook al lijken kopers zich voorzichtiger op te stellen bij de allocatie van risico’s
  • In het onderzoek van CMS, gebaseerd op meer dan 3.200 CMS-transacties, is gekeken naar risico-allocatie, waaronder algemene trends, regionale verschillen en de invloed van de omvang van de transactie

Brussel, 22 maart 2017 – CMS, een van de leidende internationale advocatenkantoren, heeft net de editie 2017 van het CMS Europees M&A-onderzoek gepubliceerd, waarin CMS meer dan 3.200 M&A-transacties heeft geanalyseerd waaraan ket kantoor heeft gewerkt. In het algemeen kan worden gesteld dat het transactieklimaat in 2016 qua waarde en volume vergelijkbaar was met 2014. 2016 was dus een goed jaar, maar haalt niet het niveau van 2015. Q4 was het beste kwartaal van 2016, met maar liefst 36% meer (gemeten naar waarde) transacties op Europese doelvennootschappen dan in 2015. Aziatische beleggers bleven in hoge mate geïnteresseerd in Europese ondernemingen. In 2016 waren er meer transacties in Europa dan in welke regio dan ook, waaronder Noord-Amerika. 

Carl Leermakers, vennoot Corporate/M&A bij CMS in België: "Onze nieuwe studie toont aan dat er voor 92% van de deals in de Benelux basket bepalingen golden, waarvan bij 91% een first dollar vergoedingsmechanisme werd overeengekomen. De termijnen voor aanspraken op verklaringen en waarborgen waren de kortste in Europa - slechts 8% van de deals in de Benelux hadden garantietermijnen van meer dan 24 maanden. Uit het onderzoek blijkt ook dat earn-outs in de loop van 2016 in veel gebieden een nooit eerder geziene niveau hebben bereikt. Met 26% haalde de Benelux de tweede hoogste percentage van earn-outs in 2016"

Het onderzoek toont veranderingen in risico-allocatie in 2016 in vergelijking tot 2015. Stefan Brunnschweiler, hoofd van de CMS Corporate/M&A Group, licht toe: ”Kopers worden voorzichtiger. 2016 laat alle tekenen zien van kopers die minder risico nemen en meer risico bij de verkopers willen leggen, daarmee een eind makend aan de gestage ontwikkeling ten gunste van verkopers die er sinds 2010 was.”

Uit het onderzoek blijkt dat de mate van risico-allocatie afhangt van de omvang van de transactie. Zo komen in de grotere deals (van EUR 100m+) earn-outs minder vaak voor en zijn de aansprakelijkheidsbeperkingen (liability caps) procentueel lager.

2016 was ook een recordjaar voor earn-outs in bijna alle landen. Kopers waren kennelijk minder bereid om de gehele koopprijs bij closing te voldoen. 22% van de onderzochte transacties bevatte een vorm van earn-out. Het grootste deel van de earn-outs kwam voor in innovatieve sectoren als Lifesciences (33%), TMC (28%), Consumer Products (26%) en Industry (26%). Earn-outs komen bijna drie keer zo vaak voor in de relatief kleine deals onder EUR 100m (23%) dan in de grote deals boven EUR 100m (8%).

Het maximale bedrag waarvoor de verkoper kan worden aangesproken (liability cap), dat in voorgaande jaren steeds kleiner werd, is nu gestabiliseerd. De drie regio’s met het grootste aantal transacties zagen een stijging, tussen 2015 en 2016, van het aantal transacties waar die maximale bedrag meer dan 50% van de koopprijs bedraagt : de Duitssprekende landen (van 33% naar 38%), het Verenigd Koninkrijk (van 53% naar 55%) en Frankrijk (van 20% naar 30%). Daarnaast zijn de garantietermijnen langer geworden, met een groeiend aantal transacties met een termijn van meer dan twee jaar.

Het onderzoek onderstreept daarnaast verschillen tussen Europese landen en gebieden onderling. In de Duitssprekende landen blijven earn-outs populair (25% van de transacties). In Frankrijk zijn de liability caps laag: 70% van de transacties hebben een cap van minder dan 25% van de koopprijs. In het Verenigd Koninkrijk zijn de deals met earn-outs bijna verdubbeld ten opzichte van 2015 (van 12% naar 20%).

Blijkens het onderzoek zullen Noord-Amerikaanse kopers steeds meer gestimuleerd worden om in de eigen regio overnames te doen, onder meer door een groeiend protectionisme en een gunstiger belastingklimaat. Nu de prioriteiten van de Amerikaanse regering steeds duidelijker worden, met in het bijzonder het ”America First”-beleid, verwachten de meeste analisten een explosieve toename van M&A-transacties in de VS op korte tot middellange termijn.

Stefan Brunnschweiler, “Wij hebben sinds 2010 duizenden van onze Europese transacties in een groot aantal sectoren geanalyseerd. De inzichten die wij op die manier hebben opgedaan hebben onze cliënten grote voordelen opgeleverd bij hun overnameonderhandelingen. Terwijl bedrijven geconfronteerd zullen blijven met uitdagingen als digitalisering en veranderende businessmodellen, zullen zij ook te maken krijgen met een zekere mate van politieke onzekerheid die onder meer wordt veroorzaakt door de aanstaande verkiezingen in Frankrijk en Duitsland en door de impact van de Brexit. Desalniettemin, vertrouwen wij erop dat er voldoenden M&A-opportuniteiten zullen zijn in Europa in 2017.”

In dit meest recente onderzoek van CMS zijn meer dan 3.200 transacties geanalyseerd, 443 in 2016 en 2.045 in de periode 2010 – 2015. Om vergelijkingen te kunnen maken zijn de data onderverdeeld in Europese regio’s: Benelux, Centraal en Oost-Europa, Duitssprekende landen, Zuid-Europa, Frankrijk en het Verenigd Koninkrijk.

Voor meer informatie, ga naar: cms.law/en/BEL/Publication/CMS-European-M-A-Study-2017.

Publicatie
Persmededeling - M&A Study 2017_NL
Downloaden
PDF 247,8 kB

Juristen

De foto van Vincent Dirckx
Vincent Dirckx
Partner
Brussel
Carl Leermakers
Partner
Brussel
De foto van Stéphane Collin
Stéphane Collin
Partner
Brussel
De foto van Arnaud Van Oekel
Arnaud Van Oekel
Partner
Brussel
Toon meer Toon minder