CMS Europees M&A-onderzoek

• In 2016 bleef het aantal deals in Europa constant, ondanks een lagere waarde aan M&A-transacties; in Europa vonden meer deals plaats dan in welke andere regio dan ook, waaronder Noord-Amerika
• Europese M&A zal kansen blijven bieden in 2017, ook al zullen kopers voorzichtiger zijn bij de allocatie van risico’s
• In het onderzoek van CMS is gekeken naar risico-allocatie, waaronder algemene trends daarin, regionale verschillen en de invloed van de omvang van de deal op de transactie voorwaarden in meer dan 3.200 transacties waaraan CMS heeft gewerkt

Frankfurt, 22 maart 2017 – CMS, een van de leidende internationale advocatenkantoren, heeft het CMS Europees M&A-onderzoek 2017 gepubliceerd, waarin CMS meer dan 3.200 van de M&A transacties waaraan het kantoor heeft gewerkt, heeft geanalyseerd. In het algemeen kan worden gesteld dat het transactieklimaat in 2016, qua waarde en omvang, vergelijkbaar was met 2014. 2016 was dus een goed jaar, maar niet een topjaar zoals 2015. Q4 was het beste kwartaal van 2016, met maar liefst 36% meer (gemeten naar waarde) inbound deals dan in 2015. Aziatische beleggers bleven in hoge mate geïnteresseerd in Europese ondernemingen. In 2016 waren er meer deals in Europa dan in welke regio dan ook, waaronder Noord-Amerika.

Het onderzoek van CMS laat veranderingen in risico-allocatie zien in 2016 in vergelijking met 2015. Stefan Brunnschweiler, hoofd van de CMS Corporate/M&A Group, licht toe, ”Kopers worden voorzichtiger. 2016 laat alle tekenen zien van kopers die minder risico nemen en meer risico achterlaten bij verkopers, daarmee een eind makend aan de gestage ontwikkeling ten gunste van verkopers die er sinds 2010 was.”

Uit het onderzoek blijkt dat de mate van risico-allocatie afhangt van de omvang van de transactie. Zo komen in de grotere deals (van EUR 100m+) earn-outs minder vaak voor en zijn aansprakelijkheidsbeperkingen (liability caps) relatief lager.

2016 was ook een recordjaar voor earn-outs in bijna alle landen op bijna elk terrein. Kopers waren kennelijk minder bereid om de gehele koopprijs direct bij levering te voldoen. 22% van de onderzochte transacties bevatte een vorm van een earn-out. Het grootste deel van de earn-outs kwam voor in innovatieve sectoren als Lifesciences (33%), TMC (28%), Consumer Products (26%) en Industry (26%). Earn-outs komen bijna drie keer zo vaak voor in de relatief kleine deals onder EUR 100m (23%) als in de grote deals boven EUR 100m (8%).

Het maximale bedrag waarvoor de verkoper kan worden aangesproken (liability cap), dat in voorgaande jaren steeds kleiner werd, is nu gestabiliseerd. In sommige landen is dat maximale bedrag zelfs gestegen naar boven de 50% van de koopprijs zoals in de Duitssprekende landen (van 33% naar 38%), het Verenigd Koninkrijk (van 53% naar 55%) en Frankrijk (van 20% naar 30%). Roman Tarlavski, Corporate/M&A partner bij CMS Nederland, "Ik moet toegeven dat wij deze trend in Nederland in 2016 nog niet hadden gezien. Uit de analyse van de Nederlandse transacties blijkt dat slechts 28% van de transacties een maximale aansprakelijkheidsbedrag van meer dan 50% van de koopprijs kenden, een afname ten opzichte van 2015. Wellicht dat het te maken heeft met de omvang van de transactie waarbij doorgaans geldt, hoe hoger de waarde hoe lager het percentage van de liability cap."

Daarnaast zijn de garantietermijnen langer geworden, met een groeiend aantal transacties met een termijn van meer dan twee jaar. "Ook dit beeld kan in Nederland niet worden onderschreven", aldus Roman Tarlavski, "Het aantal transacties in de Benelux waarin de garantietermijn langer was dan 24 maanden was 8% ten opzichte van 10% in 2015."

Het onderzoek onderstreept daarnaast verschillen tussen Europese landen en gebieden onderling. In de Duitssprekende landen blijven earn-outs populair (25% van de transacties). In Frankrijk zijn de liability caps laag, 70% van de transacties hebben een cap van minder dan 25% van de koopprijs. In het Verenigd Koninkrijk is het aantal transacties met earn-outs bijna verdubbeld ten opzichte van 2015 (van 12% naar 20%).

Blijkens het onderzoek worden Noord-Amerikaanse kopers steeds meer gestimuleerd om in eigen land overnames te doen, onder meer door het groeiende protectionisme en een gunstiger belastingklimaat. Nu de prioriteiten van de Amerikaanse regering steeds duidelijker worden, met in het bijzonder het ”America First”-beleid, verwachten de meeste analisten een explosieve toename van M&A-transacties in de VS op de korte tot middellange termijn.

Stefan Brunnschweiler, “Wij hebben sinds 2010 duizenden van onze Europese deals in een groot aantal sectoren geanalyseerd. De inzichten die wij op die manier hebben opgedaan, hebben onze cliënten grote voordelen opgeleverd bij hun overnameonderhandelingen. Terwijl bedrijven geconfronteerd zullen worden met uitdagingen als digitalisering en veranderende businessmodellen, zullen zij ook te maken krijgen met een zekere mate van politieke onzekerheid die onder meer wordt veroorzaakt door de aanstaande verkiezingen in Frankrijk en Duitsland en door de impact van de Brexit. Desalniettemin, vertrouwen wij erop dat er voldoende M&A kansen en mogelijkheden zullen zijn in Europa in 2017.”   In dit meest recente onderzoek van CMS zijn meer dan 3.200 transacties geanalyseerd, 443 in 2016 en 2.045 in de periode 2010 – 2015. Om vergelijkingen te kunnen maken zijn de data onderverdeeld in vier Europese regio’s: Benelux, Centraal en Oost-Europa, Duitssprekende landen en Zuid-Europa. Frankrijk en het Verenigd Koninkrijk zijn bekeken als aparte categorieën.

Vraag een exemplaar van de M&A Study aan