Uitleg van (polis)voorwaarden: staat de tekst voorop?

Op verzekeringsovereenkomsten zijn algemene voorwaarden van toepassing. Indien een clausule uit de algemene voorwaarden onduidelijk is, dient de clausule te worden uitgelegd. In <A href="http://zoeken.rechtspraak.nl/resultpage.aspx?snelzoeken=true&searchtype=ljn&ljn=BC2793" target=_blank>het arrest Chubb/Dagenstaed</A> was aan de orde hoe de betreffende polisvoorwaarden, die uitmaakten van een beurspolis en waarover niet was onderhandeld, moesten worden uitgelegd. De Hoge Raad oordeelde dat de uitleg van de polisvoorwaarden in zo'n geval met name afhankelijk is van objectieve factoren, zoals de bewoordingen waarin de desbetreffende bepaling is gesteld. Dienen polisvoorwaarden waarover niet is onderhandeld voortaan alleen nog te worden uitgelegd aan de hand van objectieve factoren?

Het arrest

Europoint beheert een tankopslag- en overslagbedrijf. Europoint heeft een partij rietmelasse afkomstig uit India in een landtank opgeslagen. Op 9 juni 2001 is die melasse uit de tank gespoten (het 'incident'). Als gevolg van het incident heeft zich een harde laag van asachtig materiaal in de tank gevormd, is het rondom de tank bevestigde isolatiemateriaal ernstig verontreinigd en zijn de bestrating, goten, riolen en het pomphuis in de tankpit rond de tank ernstig vervuild. Over de oorzaak van het incident bestaat geen volledige duidelijkheid.

Dagenstaed is 100% aandeelhouder van Europoint. Dagenstaed is via haar makelaar ABN AMRO een verzekeringsovereenkomst aangegaan met (onder meer) Chubb voor de verzekering van gebouwen, bedrijfsuitrusting/inventaris en bedrijfsschade van Europoint tegen een groot aantal met name genoemde evenementen. Artikel 2.1.2 van de toepasselijke algemene uitgebreide voorwaarden ABN AMRO polis voor gebouwen ('Ugeb. ´93') luidt:

'Onder schade door ontploffing wordt verstaan:

Gehele of gedeeltelijke vernieling onmiddellijk veroorzaakt door een eensklaps verlopende hevige krachtsuiting van gassen of dampen (...)'.

Chubb heeft dekking onder de polis geweigerd. In het tussen partijen gevoerde geding staat de vraag centraal of Europoint op grond van de polis recht heeft op vergoeding van de schade als gevolg van het incident. En in het bijzonder is de vraag of er sprake is van 'schade door ontploffing' als omschreven in art. 2.1.2. van de polisvoorwaarden.

Oordeel van het hof

De rechtbank heeft de vordering van Europoint afgewezen. Het hof heeft de vordering alsnog toegewezen. Het hof oordeelde dat er sprake was van een 'eensklaps verlopende hevige krachtsuiting van gassen of dampen' die het gevolg was van een scheikundige reactie. Het hof verwierp het verweer van Chubb dat geen er sprake was van een 'eensklaps' verlopende hevige krachtsuiting, omdat de stijging van het niveau van de melasse, die weliswaar de gehele dag plaatsvond, enkele keren eensklaps uitmondde in een uitstoot van melasse, gassen en dampen. Het hof verwierp ook het verweer van Chubb dat de schade niet 'onmiddellijk' is veroorzaakt door de ontploffing. Volgens Chubb diende het uitstromen van de melasse uit de meerpoorten en mangaten als een tussenkomende gebeurtenis te worden beschouwd, zodat aan de onmiddellijkheidseis niet was voldaan. Het hof achtte het gekunsteld om onderscheid te maken tussen het uitstromen en uitspuiten van melasse enerzijds en het uitspuiten van gassen of dampen anderzijds.

Chubb ging tegen dit oordeel in cassatie. Zij voerde onder meer aan dat de duidelijke tekst van de betreffende bepaling zich niet anders liet lezen dan dat deze het door Chubb verdedigde onderscheid maakt, en dat dat ook volgt uit de voorbeelden die in de toelichting op de polisclausule zijn vermeld.

Oordeel van de Hoge Raad

De Hoge Raad begint zijn oordeel met de overweging dat het hier gaat om de uitleg van art. 2.1.2 van de polisvoorwaarden die deel uitmaken van een beurspolis (polis door een makelaar aan verzekeraars aangeboden). Vervolgens overweegt de Hoge Raad dat, nu over dergelijke voorwaarden niet tussen partijen onderhandeld pleegt te worden (uit de stukken blijkt ook niet dat dat in dit geval anders is), de uitleg daarvan met name afhankelijk is van objectieve factoren. Het gaat om factoren zoals de bewoordingen waarin de desbetreffende bepaling is gesteld, gelezen in het licht van de polisvoorwaarden als geheel en van de in voorkomend geval - zoals ook hier - bij de polisvoorwaarden behorende toelichting. Het oordeel van het hof houdt in dit licht bezien geen stand en de Hoge Raad vernietigt het arrest van het hof.

Toepassing Haviltex-norm

Dit arrest roept een aantal vragen op zoals de vraag wat de gevolgen van dit arrest zijn voor de toepassing van de Haviltex-norm bij de uitleg van algemene polisvoorwaarden. De vraag hoe een clausule moet worden uitgelegd, kan volgens deze norm immers niet louter worden beantwoord op grond van een zuiver taalkundige uitleg van de bepalingen van de overeenkomst. Alle omstandigheden kunnen een rol spelen, zoals ook tot welke maatschappelijke kringen partijen behoren en welke rechtskennis van partijen kan worden verwacht.

Conclusie

Het is duidelijk dat de Chubb/Dagenstead tot gevolg heeft dat bij verzekeringsvoorwaarden waarover niet tussen partijen is onderhandeld, voortaan een meer objectieve uitleg die aansluit bij de bewoordingen van en de toelichting op de polis in beginsel uitgangspunt is. Dat betekent echter nog niet dat meer subjectieve factoren geen rol meer kunnen spelen. De Hoge Raad overweegt dat de uitleg immers 'met name' afhankelijk is van objectieve factoren.

Welke subjectieve factoren spelen dan nog wel een rol? Het antwoord is voor de hand liggend: dat hangt af van de omstandigheden van het geval. De partij die daar een beroep op wil doen, zal deze dan wel moeten stellen.